老字号“同仁堂”资本博弈：从商标之争走向整合

本报记者陈婷曹学平深圳报道

百年老字号同仁堂姓“京”还是“津”？这一问题或将于不久后得到解答。

近日，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH，以下简称“北京同仁堂”）一则公告披露了公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）取得天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“天津同仁堂”）60%股权的消息，由于此交易涉及同业竞争问题，同仁堂集团为此出具了相关承诺函。

公告显示，天津同仁堂与北京同仁堂存在个别产品相同的情况。根据公开资料，两家公司在牛黄解毒片、风湿寒痛片及清热解毒类等药品上存在一定竞争。事实上，双方此前还因商标侵权纠纷对簿公堂。

据北京同仁堂方面披露，同仁堂集团基于维护和推动“同仁堂”品牌保值增值的战略考虑，收购了天津同仁堂，而且这样做“更有利于维护上市公司全体股东长期利益最大化”。北京同仁堂亦不排除后续将天津同仁堂纳入上市公司的可能。值得一提的是，天津同仁堂此前冲击上交所主板、创业板上市均无果，其或将借此次交易“曲线”登陆A股资本市场。

对于同仁堂集团收购天津同仁堂的价格及该项交易对北京同仁堂、天津同仁堂各自带来的影响，《中国经营报》记者同步联系采访这三家公司，并向其致电致函，但截至发稿未获得任何一方回应。

原告变接盘方

12月18日，北京同仁堂公告于近日收到同仁堂集团《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》，当中披露同仁堂集团取得了天津同仁堂的控制权，但没有提及交易对价、交易方式等具体细节。

工商信息显示，截至目前，张彦森仍是天津同仁堂的实际控制人，车黎明担任天津同仁堂法定代表人、董事长。

天津同仁堂去年9月在创业板撤回上市申请，如今一年多时间过去，公司选择“卖身”，接盘方不是别人，正是与其有过纠葛的同仁堂集团。

早在天津同仁堂于创业板IPO期间，同仁堂集团就以“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”为由，将天津同仁堂告上法庭。根据天津同仁堂招股书，同仁堂集团作为原告，向北京知识产权法院提出诉讼，对天津同仁堂诉讼请求包括停止侵害同仁堂集团注册商标专用权、立即停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称以及赔偿同仁堂集团5000万元等。彼时，这起商标侵权纠纷几乎贯穿天津同仁堂创业板IPO的全过程，直至上会环节。

记者注意到，同仁堂集团还曾在其官网发布对天津同仁堂提起商标字号侵权诉讼的声明，至今仍未删除。同仁堂集团在该声明中表示，同仁堂集团是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人。“天津同仁堂与同仁堂集团不具有同源关系，不是同仁堂集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团‘同仁堂’文字和‘同仁堂’注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权，并构成不正当竞争。”

天津同仁堂方面也作出过解释。该公司于新三板挂牌期间发布的涉诉公告显示，天津同仁堂的前身可追溯至清朝时期，历史上曾使用京都同仁堂张家老药铺、京同仁堂和记、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002年，经天津市人民政府批准，天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司；2008年，更名为天津同仁堂集团股份有限公司并一直沿用至今。2006年，商务部认定天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）为首批“中华老字号”。天津同仁堂在公告中表示：“本公司的企业名称、字号和商标均系合法取得。”

在给创业板上市审核中心意见落实函的回复中，天津同仁堂方面更是强调公司核心产品具有较强的竞争优势，“对企业名称无重大依赖”。与此同时，本着尊重历史、善意共存的原则，天津同仁堂会将公司上市后的证券简称修改为“津同仁”，并在招股书“重大事项提示”中对公司字号的相关事项进行特别说明，以提请投资者注意。即便如此，业内仍认为商标诉讼或成为天津同仁堂上市的主要障碍。

创业板上市申请获受理两年后，天津同仁堂最终选择撤回。该公司曾于2018年冲刺上交所主板，随后撤回IPO材料，改道创业板，其于2024年1月在新三板终止挂牌。

存在同业竞争

在目前公开资料中，关于天津同仁堂与同仁堂集团的商标侵权纠纷尚未有明确的判决结果。眼下，如何解决收购带来的同业竞争问题或才是同仁堂集团的当务之急。

公告显示，天津同仁堂及其控制的企业与北京同仁堂生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，但二者存在个别非主要产品相同的情况。同仁堂集团为解决和避免交易涉及的同业竞争事宜，承诺收购天津同仁堂不会改变北京同仁堂的核心业务定位，不影响北京同仁堂主营业务未来拓展，同仁堂集团亦不会利用控股股东地位采取损害北京同仁堂及其股东利益的行为。

与此同时，同仁堂集团承诺自交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情况下，按照法定程序通过采取以下一项或多项措施（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁堂或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进一步解决两家子公司个别非主要产品相同的情况。

值得注意的是，北京同仁堂方面表示，公司目前暂无收购天津同仁堂的计划。理由在于天津同仁堂及其子公司的主要产品、销售渠道和北京同仁堂存在明显差异。“本公司于现阶段收购天津同仁堂，若出现投后整合风险，可能导致上市公司业绩受到冲击、波动过大。”

天津同仁堂招股书显示，该公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，这三大主要产品的毛利贡献占比在90%以上，公司终端客户以公立医疗机构为主。北京同仁堂的主要产品包括安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、六味地黄丸、金匮肾气丸等，产品主要通过零售药店销往终端，通过医疗市场销售的产品份额总体较小。

从营收规模来看，两家公司也不是同一量级。

2020年—2022年及2023年上半年，天津同仁堂营业收入分别约8.18亿元、10.12亿元、10.86亿元和5.77亿元，净利润分别约1.97亿元、2.34亿元、2.48亿元和1.2亿元。2021年—2023年，北京同仁堂营收分别约146亿元、153.7亿元、178.6亿元，净利润分别约12.3亿元、14.3亿元、16.7亿元。今年前三季度，北京同仁堂营收约138.2亿元，净利润约13.5亿元。

不过，北京同仁堂对合并天津同仁堂也保持“开放”心态，表示将结合公司战略发展规划及天津同仁的未来经营发展情况，在机会恰当时，与同仁堂集团协商将天津同仁堂纳入上市公司。外界认为，收购天津同仁堂，实际上也有利于北京同仁堂发力院内市场。

北京同仁堂曾在年报中指出，公司销售模式与通过医疗渠道实现销售的产品毛利率水平存在一定差异。据北京同仁堂披露，公司零售模式的毛利率近三年保持在35%左右，前五名系列产品的毛利率近年出现波动，2021年—2023年分别为59.19%、60.26%、54.82%，今年上半年为48.08%。

与之形成明显对比的是，天津同仁堂在2023年上半年毛利率为82.03%，2020年—2022年分别为82.15%、82.98%和82.89%，毛利率处于较高水平。其中，公司三大主要产品的毛利率常年保持85%左右。

事实上，北京同仁堂已采取措施欲在院内市场分一杯羹。今年10月，北京同仁堂公告拟以约1.05亿元受让红惠医药有限公司（以下简称“红惠医药”）51%股权，交易目的之一包括借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘同仁堂系内产品在医疗渠道的销售潜力。