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国泰君安证券股份有限公司关于 北京东方园林生态股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易中，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”、“上市公司”或“公司”）拟以现金收购胡显春、胡亦春合法持有的富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）60%股权。在本次交易前 12 个月内，东方园林完成如下购买和出售资产事项： 一、购买资产情况 （一）增资黄山江南林业产权交易所有限责任公司（以下简称“黄山林交所”） 2014 年 12 月 30 日，公司与黄山市融资担保公司、黄山市林业调查规划设计院、黄山市公共资源交易中心、黄山江南林业产权交易所有限责任公司签署了《关于黄山江南林业产权交易所有限责任公司的增资及合资协议》。根据协议，黄山林交所注册资本将由目前的 2000 万增加至 1 亿元，其中，东方园林以自有资金人民币 3,000 万元增资黄山林交所，占增资完成后其注册资本的 30%。黄山江南林业产权交易所有限责任公司是安徽省唯一专业、规范的林权交易机构，致力于建立一个立足黄山、面向全省、辐射全国的统一、规范、公开的森林资源交易平台。 （二）设立基金管理全资子公司 2014 年 12 月，公司在北京设立基金管理全资子公司。子公司名称为“北京东方园林基金管理有限公司”，公司以自有资金出资人民币 2,000 万元，占注册资本的 100%。本次设立基金管理公司是公司二次创业战略布局的重要步骤。基金公司将配合公司与地方政府设立合资项目公司，拟以资本金形式参与出资，将为合资项目公司提供持续的投融资服务和其他增值服务。基金公司的设立和发展，将有利于公司下一阶段的业务拓展，为公司实现二次创业的战略目标提供有力支持。 （三）合资成立吉林东园投资有限公司 2014 年 12 月，公司拟出资人民币 9,800 万元与吉林市城市建设控股集团有限公司、北京中建华宇园林工程有限公司合资成立吉林东园投资有限公司。本次投资将促进公司与吉林城建在松花江流域水生态综合治理及城市基础设施领域的全方位合作，有利于双方共同发展，优势互补。同时，本次投资将采用 PPP模式并为公司后续 PPP 模式的发展提供宝贵经验，为公司的快速健康发展打下良好基础。 （四）收购富阳市金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）100%股权 2015 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购富阳市金源铜业有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 2,000 万元收购金源铜业 100%股权。收购完成后，公司对金源铜业增资1 亿元人民币。 金源铜业的主营业务为含铜危险废物及一般工业废物回收处理。金源铜业拥有一套完整的生产流程与生产设备，主要业务即以含铜废物为原料通过阳极铜冶炼回收再利用，最终产出电解铜，实现危险废物资源化。 上述交易标的与本次交易标的属于相近的业务范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。 （五）收购吴中区固体废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）80%股权 2015 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司 80%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 14,160 万元收购吴中固废 80%股权，成为其控股股东。收购完成后，东方园林以及该公司其他股东同比例对吴中固废增资 5,000 万元。 吴中固废主要从事危险废弃物焚烧处理业务，辅以线路板处理及一般工业固体废物处理。吴中固废着眼于吴中区内，业务已覆盖苏州市内，秉承“保护环境、再造资源”的绿色理念，打造符合低碳经济特色的固废处理环保服务商。 上述交易标的与本次交易标的属于相近的业务范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。 二、出售资产情况 （一）出售中储苗（北京）科技有限公司 100%的股权 2014 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向关联企业出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“控股公司”）签署《股权转让协议》，以人民币 15,293.95 万元的转让价款转让公司所持有的“中储苗（北京）科技有限公司”（以下简称“中储苗公司”）100%的股权。 中储苗公司成立于 2013 年 9 月 4 日，注册资本人民币 5000 万元，主要拥有资产为苗联网。苗联网是东方园林投资的苗木电子商务平台，为苗木销售的买方和卖方提供第三方监管和交易平台，主要产品和服务包括提供苗木交易平台、保障交易安全、苗木信息发布、苗木运输调度、以及苗木金融等。 经核查，独立财务顾问发表如下核查意见：（1）东方园林在本次交易前十二个月内，除上述交易外，未发生其他重大资产交易；（2）金源铜业和吴中固废与本次收购的交易标的富阳申能固废环保再生有限公司不属于同一交易方所有或控制，但该等公司同属固废处置行业，拥有相近的业务范围。本次交易与 2015年 9 月收购金源铜业 100%股权、吴中固废 80%股权合并构成重大资产重组。 （以下无正文） |
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