投资买股票，数据不保险：看看康美药业财务造假案背后的资本风云

合规那点事：讲合规故事，品百味人生

专栏研学官：周宇
联合研学官：贺向宇徐一帆

全文3500字，感谢阅读。

买了基金股票的小伙伴，你们的收益率还可观么？
众所周知投资基金股票的目的是“挣钱”。如果仅仅只是投资了一家“不咋地”的公司，那有朝一日还能东山再起。
那如果我们是买入了一家财务造假的公司呢？
“暴雷”破产清算后，可能剩下的，只是零头。

康美药业

市值从1300亿元到134亿元

9成市值蒸发

千亿“中药帝国”倒塌

2022年3月，美药业证券特别代表人诉讼一审宣判，相关被告被判承担投资者损失总金额达24.59亿元。
康美药业作为上市公司，承担24.59亿元的赔偿责任；公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。
审计机构正中珠江会计师事务所未实施基本的审计程序，承担100%的连带赔偿责任，正中珠江合伙人和签字会计师杨文蔚在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。
该案是新《证券法》确立中国特色证券特别代表人诉讼制度后的首单案件，是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。

1.股市上的财务造假，关乎的是“利益”。
股市上，投资一家上市公司，你只需在证券公司开户，买入心仪公司的股票并持有它。上市公司财务造假“暴雷”以后，普通股民财富会一夜之间蒸发。
财务造假是什么？财务造假，是违反国家法律、法规、制度等规定，伪造、变造会计事项，掩盖企业真实财务状况、经营成果与现金流量情况的行为。
上市公司作为公众利益主体，理应对全体中小股东的利益负责，然而铤而走险的例子依然不在少数。
说白了，财务造假就是不让人知道自己生产经营出了问题。关键核心就是“小团体利益”或者“个人利益”。
康美药业案件可谓“名噪一时”。
1992年，康美药业成立。
2001年，康美药业顺利进入资本市场，随后顺利上市，通过积极整合上下游资源，一跃成为了国内中医药产业的明星企业之一。
2018年，康美药业盘中突然跌停，中国证监会紧急成立专项调查小组对康美药业进行财务调查。
2019年4月，康美药业公布了迟到的2018年年报，该公司高达300亿的资金不翼而飞的惊天大雷终于被彻底爆出。
2019年5月，负责审计的会计师事务所遭立案调查。
2019年5月17日，调查结果出炉，该公司申请破产重整。
2020年5月14日，康美药业300亿财务造假被证实后，证监会依法对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定。对康美药业给予警告并处以60万元罚款，对主要责任人罚款并市场禁入。
2020年5月15日，康美药业开盘即封死涨停板，上涨4.83%，报价2.82元/股，收盘仍有超过4500万资金等待追涨，共计近20万手买单排队“抄底”。
这个案子，实控人马兴田夫妇几乎是唯一的获利者。

2.手法很简单，目的很单纯
①目的真的很单纯，就是为了粉饰业绩挣钱。
为什么马兴田要制造假的财务数据？他核心的利益就在于在市场上坐庄炒作自己公司的股票。通过虚构业绩，普通股民就会跟投，股票价格就会上涨，自然就有钱赚。
法院审理查明：2015年至2018年期间，马兴田伙同他人，违规筹集大量资金（包括关联方），利用实际控制的股票交易账户自买自卖、连续交易，操纵康美药业股票价格和交易量，致使共计20次连续10个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量30%以上，共计7次连续10个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量50%以上。
另一方面，为了脱身，大股东把股份高比例质押。到了2018年11月29日，康美药业控股股东康美实业已经将康美药业99.53%的股票进行了质押。目的就是为了获取现金，套现离场。在没有爆仓之前，大股东最需要的就是粉饰业绩，拉动股价上涨或维持高位。
②怎么证明业绩很好？造假业务！——伪造业务凭证。
业务凭证是什么？是业务实际发生的证明。
这里有个前提，康美药业销售业务采用“捷科”供应链系统，财务系统为金蝶 EAS，供应链系统和财务系统没打通，信息化水平低为财务造假提供了温床。
所以，康美药业虚增收入的造假方式就是直接在财务系统里修改会计凭证，这个凭证没有出入库记录，也没有客户交易记录，在证监会发现康美药业有涉嫌财务造假的端倪后，虚增的营业收入所占当期收入的比重在 2018 年有所下降。
一招不成，新招又起。康美药业不卖中药饮片，开始大量交易药材。药材有个什么特点？就是容易间接产生不公允的对价。“不公允”，说的是双方约定的价格背离公认价格，换句话说，就是定个自己需要的价格卖货。在之后的财务报表中，药材的收入远远超过中药饮片部分的收入，“差价”部分，相当于消失了。
为了“不公允”，和康美药业交易的人得是“自己人”。也就是说，康美药业股东为了达到利益侵占的目的，开始逐渐增加关联方交易金额。
③怎么证明自己业务很多？来来来，看看我现金多不多！——利用虚假银行单证虚增存款。
做戏做全套。在虚增收入后，康美药业同步虚增银行流水。光有账面收入可不行，应收账款总要回流——要见到现金。因此康美药业通过自己制作银行流水提供给审计师，审计师收到由康美药业提供的银行对账单后，就完成了整个虚增存款的过程，形成了闭环。
从 2016 年开始，康美药业控股股东为了达到侵占公司利益的目的，就开始伪造单据，使用虚假的银行对账单和业务凭证。
为了进一步佐证自己合规经营，企业与会计师事务所人员可能存在串通做假的情况。2019年5月9日，证监会对正中珠江立案调查。
康美药业编造出要内审的借口，提前向银行进行函证，使用的询证函模板是与其合作的会计师事务所正中珠江提供的。
现场函证时，审计人员和康美药业的负责人均在场，康美药业的负责人黄某生在审计过程中，把以内审名义获取的函证确认页换成了需要银行盖章回复的确认页，而企业审计项目经理苏创升没有发现。
④钱我拿去关联企业了，但是我不告诉你——未按规定披露关联方占用非经营性资金情况
什么是关联企业？大白话说，我在一家企业管事，另一家企业也跟我有关系。
什么是非经营性资金？就是搞生产经营以外的钱，比如说——去投资股市的钱。
康美药业累计提供的非经营性资金都是通过关联方交易形成的。在这些关联交易的过程里，普宁市康淳药业和普宁康都药业有限公司扮演着重要的角色。
这两家企业都是马兴田实际控制的。
从2017年开始占用非经营性资金，2018年才开始披露，2021 年半年度报告显示，关联方非经营性占用资金余额仍有 84.51 亿元。
康美药业通过关联交易转移资金，操作股票市场，美化业绩，实现利益侵占。掏空了企业，康美药业财务状况不容乐观。
进行“会计差错”更正以后，康美药业的净资产收益率 2016年的13.41%下降至2018年的3.91%，到了2019年已经成为负值。逼不得已只能大规模举债。
2016 年康美药业的发债金额为75亿元，2017年达到110亿元，2018年高达192.5亿元，3年期间共筹集377.5亿元。负债高，财务费用也跟着高企，康美药业某年财务费用高达9.69亿元，修正后的财务费用为11.97亿元。
此外，在财务状况不好的情况下，康美药业还向股东发放大量的现金分红，再加上康美药业一直受人诟病的“存贷双高”问题，康美药业危机加剧，加深了“美化业绩”的恶性循环。

3.为什么会失控？
一是主要股东及相关利益者利欲熏心，枉顾法律和道德。我们总说教育的重要性，其实教育最重要的是形成人的内省机制。面对大额利益的时候，“薛定谔的猫”就在盒子里蠢蠢欲动，心动了，就不在乎“铤而走险”带来的风险，能力就成了刽子手，害人害己；心不动，去好好生产经营，能力就是社会变革的推手，创造的价值是高尚的，受人尊重的。人也能安心睡觉，不至于锒铛入狱，失去自由。
二是股权高度集中，且利益一致。公司实控人马兴田、许冬瑾为夫妻关系，两人分别担任公司董事长与总经理，合计拥有公司股份超35%，拥有高度一致的利益相关性，上市公司做成了家庭作坊。目前很多的上市公司，重在引入多元化的战略投资者，在分散股权结构的同时，避免一家独大，掌握绝对话语权。
三是独立董事机制未发挥作用。公司实控人马兴田、许冬瑾为夫妻关系，两人分别担任公司董事长与总经理，合计拥有公司股份超35%，因此两人轻松掌控了董事会的话语权，并直接影响到独立董事的任命，独立董事仅仅满足了法律上的要求，而未真正起到独立发表意见的作用，独立董事没有能制约大股东违法行为的股份比例，且多由大学教授挂职。
四是外部审计独立性的缺失。从上述案例中不难发现，如正常实施审计程序，会计师事务所应当能从函证等手段中发现蛛丝马迹。然而事务所与上市公司之间的长期合作，影响了审计的独立性，其年报审计费从430万一路上涨至500万元。康美药业年报审计项目经理苏创升，忽视了公司提前制作假的银行对账单及资信证明，用伪造的回函替换本该由银行出具的询证函，伪造财务记录等情况，在合规的审计程序中，这些本应由审计人员亲自从银行人员手中取得，不假企业之手。而从结果看，会计师无论是主观意愿上有意配合造假，还是执行程序上的不严谨，都未做到履约尽职。
2019年6月28日下午，ST康美在普宁召开2018年年度股东大会。在与现场股东交流环节中，马兴田表示，借这次股东大会的机会，鞠躬道歉，向所有股东说了声“对不起”！
可叹，此中几多真诚？几多惶恐？几多悔恨？