MBO or ESOP：联想为何被众人抓住不放

我们今天回头看，只能说在企业改制中，以联想为代表的众多“Liu们”和众多“Yang们”操作手段高明，大多都是以未来的，当下还不属于自己的股份抵押给银行，以贷款融资方式购买国家企业的股份，然后再以此企业上市或股票分红、高额年薪等方式还贷。整个过程中，自已不用从口袋掏出一分钱，妥妥的捞到自己腰包里几百亿，此类空手套白狼似的“MBO”模式，完成了一般人无论如何也不敢想，无法想的财富帝国构筑，完全可以作为世界经济发展史上的经典经济学奇迹，更是神一般的“MBA”案例！
这个世界，我们都知道这样一个简单的常识，“水往低处流，资本追逐利润，权利追求利益”，社会进步，企业改革，总在路上，但如何改革，却是大有讲究的，当初引入的“MBO”企业股权改革，给当时的企业发展导入了活水，推动了效益与发展，贡献与收益矛盾的解决，但却遗留下诸多问题，也是今天联想被作为代表，被反复不断谈论的原因之一。当初为什么推行的是“管理层购买股份MBO”改革方案，如果当初我国国企改革引入的是全员参与的与管理层“赎买股权”类似的“ESOP”，那结果会如何呢？会不会更好，更能实现利益共享，发展共享，共同富裕的目标呢！
联想集团是1984年中国科学院计算技术研究所投资20万元人民币，由11名科技人员创办，是中国的一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，和富有创新性的国际化的科技公司。从1996年开始，联想电脑销量一直位居中国国内市场首位；作为全球电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、智能电视、打印机、掌上电脑、主板、手机、一体机电脑等商品。
2005年，联想集团收购IBM PC（Personal computer，个人电脑）事业部；2013年，联想电脑销售量升居世界第一，成为全球最大的PC生产厂商。2014年10月，联想集团宣布该公司已经完成对摩托罗拉移动的收购。自2014年4月1日起，联想集团成立了四个新的、相对独立的业务集团，分别是PC业务集团、移动业务集团、企业级业务集团、云服务业务集团。2016年8月，全国工商联发布“2016中国民营企业500强”榜单，联想名列第四。

2019年7月，发布2019《财富》世界500强：位列212位。2019年9月，2019中国制造业企业500强发布，联想集团有限公司位列第16位。2019年10月，2019福布斯全球数字经济100强榜位列89位。截至2019年11月1日联想成立35周年时，联想年收入超3500亿元人民币。11月2日，耗时两年打造，总面积6500平方米的联想未来中心开门迎客。12月18日，人民日报发布中国品牌发展指数100榜单，联想集团排名第16位。

1994年2月14日，联想集团有限公司在香港主板上市，发行股票1.82亿股，每股发行价1.33港币,共募集资金金额2.42亿港币。
2015年6月29日，联想控股股份有限公司在香港主板上市，发行股票3.53亿股，每股发行价42.98港币，共募集资金金额151.70亿港币。

联想在“贸工技”之路狂奔了40年，只专注做来料加工生产电脑产品，电脑硬件已经没有任何技术挑战，联想本可以借助自身优势，顺势发展电脑生态系应用、信息领域芯片、电脑软件产品以及电脑操作系统，将“贸工技”发展起来的电脑硬件，转为“技工贸”协调软硬系统发展，走科技驱动型促进国家发展之路，但结果是群情激愤国人共讨伐之，可悲可叹可恨可惜让人反省深思。“科创板”仅仅是点燃“联想”这颗“让人不断‘联想’的核弹“引信”！联想的股权变更不断让人“联想”；联想总是这样地不断让人“联想”；哪能不让人不断反复持续“乱想”！

联想今天的一切，均源于当初的国企MBO改革。
那我们就有必要重温一下，看看何为“MBO”？国有企业改制与MBO之关系。
一、MBO的本质属性

MBO是一个典型的舶来词，即Management Buyouts，又称“管理层收购”或“经理层融资收购”，1980年英国经济学家麦克莱特首先提出这个概念。
MBO是指目标公司的经营管理层利用自有资本或借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。
MBO具有以下几个特征：
第一，收购实施主体是公司的管理层或者管理层控股的公司；
第二，收购对象是管理层所在公司（上市公司或非上市公司）的股权；
第三，管理层收购的目的是为了获得公司的控股权（包括绝对控股和相对控股）。
二、国企改制中的

MBO 我国的管理层收购是伴随着国有企业改革指导思想的调整而出现的。
上个世纪八十年代之初开始的国企改革，主导方针是不触及产权变化的放权让利，其标志是1981年工业企业试行利润包干的责任制和1986年推行企业承包经营责任制。1993年《公司法》颁布确认了公司制成为现代企业制度的基本形式并在实践中开始了现代企业制度的试点。
1995年中央提出“抓大放小”要求“区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革改组步伐。”2002年党的十六大提出“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”而2003年召开的十六届三中全会则明确指出“使股份制成为公有制的主要实现形式，”并指出“产权是所有制的核心和主要内容”。在此背景下，管理层收购在国企改制中出现频率越来越高。
比如，山东烟台的张裕葡萄酒公司，从今年7月份开始改制，到10月底完成MBO收购，13名高管购买了30%以上的股份；上市公司中联重科的第一大股东——长沙建设机械研究院，其改制方案近期也得到湖南省国有企业改革领导小组办公室的批准，改制后的股权结构为：国有股38%，管理层（含职工）持股30%，外部投资者持股32%；美罗药业的控股股东大连美罗集团（国有独资）也彻底实行股权多元化，将其100%的国有股权转让给西域投资（香港）有限公司40%、大连凯基投资有限公司37%、大连海洋药业有限公司15%、哈药集团8%，而受让方之一大连凯基投资有限公司的实际控制人正是美罗集团的高层。
自中国改革开放多年来，各行业都造就了一批企业家团队，他们渴望实现作为企业家的价值，希望借MBO留住管理团队与机制灵活的民营企业和外企抗争。而且在国有资产的保值增值过程中，他们也的确做出了巨大的贡献（但也有触犯刑律的），特别是业绩良好的国有企业如海尔、长虹等，他们得到的报酬与付出显然相差太大，理应享受一部分的剩余分配权和资产转让的有限受让权。
从一定意义上讲，在物质经济和生产力发展到一定阶段，传统的年薪和奖金等激励方式对管理层来说已经没有吸引力，MBO无疑是更有效的一种激励方式。
因为年薪和奖金毕竟是有限的，而管理层本人也有随时被更换的可能，这些不确定因素都容易导致管理层短期行为的发生。
但是通过MBO管理层获得所管理公司的股份，就意味着他可以拥有公司资产的部分所权，“有恒产者有恒心”，管理层会以更谨慎、勤勉的态度去管理公司事务。此外，
“利益之所在即风险之在”，管理层拥有股份的同时，必须承担相应的风险，不过这也符合企业家追求冒险的天性。
三、关于国企改制

自国企引入MBO以来，国内关于MBO口水战可以说是愈演愈烈，最后甚至国务院国资委也忍不住发话，说“国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并股”、“国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股”。
反对派的观点主要是：
我国社会主义市场经济体制还有待完善，国有资产价格缺乏合理有效的发现和形成机制；
相关法律法规体系还不健全，收购缺乏必要的法律依据和政策规范；合理的融资渠道还很欠缺，管理层承担的收购风险与其享有的收益不对称；企业的内外监控机制还不健全，实施管理层收购有可能加剧内部人控制的现象等等。
在目前许多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞管理层收购，容易造成国有资产流失，引发种种社会矛盾和问题。
不能否认，在实施管理层收购过程中，的确存在很多不规范现象，但是认为所有的管理层收购都有违规嫌疑，则难免以偏概全；而因为存在不规范操作，就要予以禁止，则属于因噎废食，也不足取。前不久豫光金铅集团的改制可能就受到这方面的影响：上市公司豫光金铅的控股股东豫光金铅集团，拟将其100%的股权转让给济源市国众投资管理有限公司51%、甘肃建新实业集团有限公司49%，而国众公司由28位自然人出资设立，其前五大股东为上市公司高层。该方案经河南省国资委批复，但遭到国务院国资委的否决。事实上，近年来有关部门相继出台了很多规范管理层收购的法规或规章，如证监会制定的《上市公司收购管理办法》、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等等。我们认为，只要在程序合法的基础上实施管理层收购，尽管结果可能与实际有所出入，也无可非议的。这一点和法庭审理案件是一样的，只要法官依据法定程序进行审理和判决，即使所认定的“法律实”与“客观事实”不一致也是允许的。其实，作为一种制度的创新，管理者收购对解决所有者缺位和产权虚置，从而明晰产权关系、促进国有企业资产结构的有效调整及业务的重新整合，调动管理层的积极性和创造意识降低代理成本，提高经营管理效率以及社会资源的优化配置起到十分积极的作用。
那种认为把企业股权或资产转让给管理层就会造成国有资产流失的说法，带有明显的偏见和歧视性。因为国有资产是否流失，与收购主体以及企业规模大小并没有必然联系，关键在于是否严格依法操作，比如是否由产权持有单位聘请审计、评估机构、是否在产权交易市场公布转让信息、交易价格是否以评估结果、市场供求状况、职工安置作为参考因素等等。
四、国企实施MBO

国企改革应保证职工充分参与国企改制，国企改革应当由两方面工作组成，一是产权制度的改革，二是劳动关系的变革和劳动权利保障制度的建立。
但是当时我国企业制度理论最大的问题，是将广大的企业参与者排除在管理责任之外，工人缺少应有地位和权利缺少职工治理和集体参与理念。但是对职工来讲，公司不仅是其赖以谋生的地方，也是其人生价值得以实现的场所，所以职工有理由关注企业的命运。因此，企业改制过程中职工的知情权、参与权往往被剥夺，导致其经济方面的权利也受到不同程度的侵害，改制的效果也大打折扣。
在实践中，与管理层收购想对应的另一种方式是员工持股计划（ESOP，Employee Stock Ownership Plans），这种方式可以使职工充分地参与到改制中来。
ESOP是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。
ESOP可以只是一种激励制度，也可以是为了转移公司的控制权而实行的股权转让，这在本质上和MBO是一致的，只是收购主体不一样而已。在ESOP实施过程中，管理层和职工可以作为一个共同体实施收购计划，因此MBO可以采取ESOP的方式实施。
五、国企MBO方案

MBO的途径在实施MBO时，管理层既可以以自己名义直接参与，也可以联合职工一起进行，还可以通过设立公司、信托投资公司、外部投资者等方式间接进行。
早期捞钱或钻空子致富之众，或早期的MBO股份制改革模式，几乎不可能再被提起或被算账了！Liu就建议不要追究第一桶金来源！
在这百年未遇之大变局时代，在提倡“共同富裕”的大环境下，联想“科创板”一日游，以及高管年薪和国籍问题，仅仅是点燃了联想这颗“让人不断“联想”的核弹“引信”而已！为什么我们在企业改革时主要实施的是管理层MBO模式的股权改革，而不是全员参与模式的ESOP，值得今天的我们深思和反省！