工业大麻蹿红港股A股汉麻集团这样玩转资本市场

来源:证券时报

一位来自民营企业家家庭，一位来自外交官家庭；一位幕后，一位台前。短短几个月时间，张可和谭昕两人将“工业大麻”这个新概念送上了A股。

就在2015年，这一拍即合的“两兄弟”创办的汉麻投资集团有限公司（简称“汉麻集团”）及旗下系列公司还无人问津。如今，从港股到A股，汉麻集团旗下一系列公司已在两地资本市场盘踞一角。从今年初至今，相关A股公司股价涨幅最高的达到403%。

在港股市场，最先与汉麻集团携手合作的美瑞健康国际（02327.HK）目前正在着手进行配股事宜，用于增加对工业大麻业务的投资。

不过，随着汉麻集团旗下公司的项目投产，检验的时刻将很快来临。

香江两岸游离找投资

在今年1月以前，“工业大麻”可能还是一个不为人所知的概念，其实最早在2017年，汉麻集团已尝试过在A股露脸。

2017年4月，最早是欣龙控股公告与汉麻集团、中国人民解放军某部队联合申报技术专利，不过当时双方展开的合作仅限于汉麻纤维领域。

2017年5月9日，彼时的银河生物（现为“ST银河”）公告，拟通过股权受让和增资的方式实现对汉麻集团全资子公司云南汉素生物科技有限公司（简称“汉素生物”）的投资。当时，汉素生物90%的股权转让对价为9亿元。同时，银河生物还计划与汉麻集团的另一家全资子公司汉义生物科技（北京）有限公司（简称“汉义生物”）成立合资公司，加快研发和生产大麻二酚（CBD）抗抑郁药物、CBD癌症镇痛药物及工业大麻花叶提取物日化系列产品。

汉素生物和汉义生物是汉麻集团旗下两家重要的子公司，其中尤以汉素生物为核心。汉麻集团目前号称是国内唯一一家合法的以工业大麻全产业链布局为基础、以生物制药为方向的投资集团，旗下公司涵盖育种和种植领域、原料提取和研发领域。市场分析人士介绍，工业大麻种植领域利润较低，提炼环节才是重头戏。

而汉素生物承接的正是汉麻集团的大麻产业链核心节点——提取加工板块。当时的公告表明，汉素生物已经拥有国内首个工业大麻生物萃取分离基地，具备提取20%~99%不同纯度CBD产品的能力，并已通过美国陡峰实验室（SteepHill）认证。而汉义生物是一家主要从事基于大麻素的药物研究、药品开发和商业化运作的企业，是汉麻集团工业大麻全产业链中的基础研究和应用转化平台。

当年7月，汉麻集团将汉素生物股权出质给银河生物，获得融资600万元。然而，随后的融资过程并不顺利。2017年11月，银河生物公告双方合作进展时表示，在尽职调查过程中，银河生物发现，虽然汉素生物于2017年5月正式投产运营后产生了较好的经营数据，但运营时间较短，为更客观地判断汉素生物的投资价值，双方签署了合作备忘录，约定汉素生物的审计、评估基准日延后至2017年底，并且银河生物自中介机构对汉素生物完成的审计、评估工作60日（排他期限）之内有权与汉麻集团及标的公司就拟进行的投资条款进行独家谈判。

随后的事实证明，汉麻集团显然无法等待至约定期限。2018年2月14日，港股美瑞健康国际公告，其全资子公司芜湖美瑞与汉麻集团签订框架协议，芜湖美瑞以6000万元的价格收购汉麻集团旗下目标公司20%的股权，目标公司当时估值3亿元。当时的公告并未点明目标公司名字，只称其持有唯一符合中国GMP规范的大麻花叶加工牌照，可生产纯度99%的大麻素，是中国最大的大麻基活性成分提取基地。芜湖美瑞还将与汉义生物成立合营公司，用以整合两家公司资源，加快以大麻素作为主要成分的药品开发及生产。上述投资内容与银河生物此前的公告多有雷同。

同一标的两套价格

美瑞健康国际后来的公告证实，拟投资入股的这家目标公司正是汉素生物。需要指出的是，汉麻集团董事长谭昕与美瑞健康国际的实控人周旭洲是湖南湘潭老乡，周旭洲曾在湖南省委办公室厅任职，2018年1月，周旭洲创办的宇业集团已先行入股汉麻集团，获得其7%的股份。

2018年3月，芜湖美瑞与汉麻集团签订股权转让协议，前者获得目标公司20%的股权。值得注意的是，在与银河生物和美瑞健康国际的交易中，同一标的公司（即汉素生物）的估值差异巨大。

根据银河生物的前述公告，汉素生物的估值在10亿元，而在与美瑞健康国际的交易中，汉素生物仅估值3亿元。这其中的差异和汉素生物的实际经营情况分不开。汉麻集团曾向银河生物承诺汉素生物2017年至2019年经审计的净利润分别不低于5000万元、6250万元和7800万元。而据美瑞健康国际2018年3月的公告披露，汉素生物自2017年1月取得大麻花叶加工许可证，当年5月开始规模生产，年产量为2.7吨，汉素生物2017年的纯利实际约为2631.11万元，2018年和2019年预测净利润分别为5000万元和6000万元。这一数据与汉麻集团此前承诺的业绩数据已有较大差别。

不过，这其中的差异并未引起外界注意，也未曾影响汉麻集团的融资。在芜湖美瑞入局汉素生物后，2018年4月28日，银河生物随后公告前次计划收购汉素生物90%股权并未成行。银河生物称，根据相关资料，标的公司业绩虽未达到预期水平，但仍保持较高的增长速度，公司最终决定以3000万元收购汉素生物5.55%的股权。由此推算，自芜湖美瑞入股一个月后，汉素生物的估值已升至5.4亿元。至此，美瑞健康国际和银河生物各分得汉素生物20%和5.55%的股份。

当天银河生物还披露了汉素生物2016年和2017年的经营业绩，数据表明，汉素生物2016年和2017年实现的营业收入分别为493.95万元和4718.05万元；同期分别实现的净利润为-100.41万元和2028.15万元。其中，2017年汉素生物的净利润数据与美瑞健康国际此前披露有出入。而这一次，汉麻集团依旧给出了利润承诺，其承诺汉素生物2018年和2019年的净利润分别不低于3900万元和5000万元，与此前汉麻集团在港股市场给出的利润预测相差也较大。

资本纷纷来敲门

这些早年的“瑕疵”都没有影响汉麻集团及旗下公司的融资，事实证明，从游离两岸找投资到资本主动来敲门，汉麻集团仅用了短短1年时间，这显然离不开工业大麻概念的成熟。

自今年初以来，美瑞健康国际密集发布有关投资工业大麻的公告。公司明确表示，将扩大对汉素生物在CBD萃取制药加工领域的投资，并积极推动以大麻素为原料的药物研发和临床应用，公司有意通过融资，包括但不限于寻求战略和其他投资者的方式募集工业大麻业务所需的资金。

从美瑞健康国际的股价走势来看，自从2018年2月14日宣布将收购汉麻集团旗下公司股权后，公司股价次日涨近17%，迎来一波小高潮，此后便慢慢归于沉寂。今年2月13日，伴随发布汉素生物产能二期工程正式动工的消息，美瑞健康国际的股价脱了缰，当日即大涨22%，至4月11日收盘，区间涨幅高达232%。至此，从股价来看，这只“仙股”彻底脱胎换骨。

随后，这把火终于“烧”到了A股资本市场，更多上市公司开始“染毒”。概念虽火了，但仔细来看，前期汉麻集团并未为旗下公司拉到太多融资，而这一局面在今年之后极有可能大大改观。

今年2月20日，顺灏股份和东风股份双双公告，旗下合资公司上海绿馨电子科技有限公司（简称“上海绿馨”）与汉素生物、汉麻集团签署合作协议，各方将探索工业大麻花叶萃后基础材料在电子生物健康产品领域的市场机会，上海绿馨、汉素生物拟共同投资设立一家新公司，进一步拓展公司在电子烟和工业大麻相关业务的协同发展。上海绿馨出资2000万元，占合资公司65%的股权；汉素生物出资1077万元，占合资公司35%的股权。

今年3月9日，德展健康公告，与汉麻集团及其控股股东汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）签订了股权收购及全面战略合作框架协议，约定汉众集团将其所持标的公司汉麻集团的25%股权质押给德展健康，德展健康支付合作诚意金4亿元。

这一交易促使深交所连发两道关注函。同一时间，3月12日，诚志股份也公告，公司或其下属公司拟受让汉素生物持有的云南汉盟37.14%的股权，这部分股权的预估值为1.3亿元。同时，诚志股份或其下属公司拟对云南汉盟增资不超过1亿元，增资完成后，增资方将成为云南汉盟的控股股东。至公告发布时，汉素生物持有云南汉盟45.71%的股份。

有意思的是，汉素生物系以技术入股方式与其他股东共同成立云南汉盟，云南汉盟主要通过与汉素生物签署技术服务协议，共享技术。

待到4月8日时，上述交易内容又发生较大改变。据诚志股份公告，拟通过下属全资子公司诚志高科以2亿元为对价受让云南汉盟37.14%股权，并对其增资不超过1.38亿元。增资完成后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。

云南汉盟的股东全部权益评估价值为5.39亿元，增值率为1523.18%。与诚志股份前次公告内容相比，在不足一个月时间中，云南汉盟的估值提升明显。另外，据诚志股份披露，云南汉盟2018年实现的主营收入和净利润分别为0.22万元、-142.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-1465.62万元，今年一季度净利润依旧亏损38.44万元。

诚志股份的这笔投资再次遭到深交所关注，云南汉盟的估值、亏损的业绩表现、业绩补偿方的主体资格，以及不够力度的业绩补偿措施等均成为关注焦点。

就在近期，4月9日，德展健康公告与汉麻集团全资子公司汉义生物、自然人缪焕辉共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司，拟注册资本暂定为1亿元。德展健康将以货币的形式出资，占注册资本的49%，汉义生物同样以专有技术出资，占注册资本的45%。

上述三方所成立的合资公司将就大麻二酚在治疗罕见病以及癌症等重大疾病方面，进行新药开发研究事宜。这与美瑞健康国际和汉义生物成立合营公司所从事的工作如出一辙。

整体来看，汉麻集团通过旗下多家子公司和孙公司的技术共享和技术入股的形式四处出击，疑似以同样的“配方”与不同出资方上马同一套项目，工业大麻概念正在加速变现。

按照谭昕接受公开采访的说法，汉素生物已有资产证券化的计划，“工业大麻领域的资本爆发先来临了，行业爆发一定在资本之后”，这一判断是否会实现，将很快被检验。

据了解，目前汉素生物的CBD大麻素提取工艺专利已获得美国授权，是中国大麻素药用提取获得的首个国际专利。另外，汉素生物CBD药物主文档申请亦已获得美国FDA正式批准，成为首家获取DMF的相关中国厂商。

而汉素生物的年处理600吨工业大麻花叶原料项目已经投产，官网介绍，云南汉盟为汉素生物的二期工业化放大项目，占地面积54亩，建设规模5.8万平方米，年处理工业大麻花叶能力为2000吨（可扩大至3000吨），落成后将成为全球规模最大的工业大麻提取、加工企业之一。

汉麻集团的最终控股股东汉邦集团官网称，云南汉盟的项目预计于2019年年底建成投产，投产后可实现年利润数亿元，汉麻集团及其旗下公司的经营表现未来值得期待。（记者岳薇）

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