汉邦科技：前员工或在外创办同业公司离职后获得的股权激励未回购

《金证研》南方资本中心相宁/作者西洲映蔚/风控

在大分子药物分离纯化装备市场，以Cytiva、Pall等品牌为代表的进口产品占据领先地位。冲击上市前，江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“汉邦科技”）与Cytiva存在两起专利侵权诉讼。其中，就“色谱柱”专利纠纷，汉邦科技已针对涉诉产品制定了替代性方案。

值得注意的是，汉邦科技的原大分子事业部总裁贾桂玲，或在外成立与汉邦科技产品、客户存重叠的企业。汉邦科技在2023年仍向贾桂玲授予股权激励，并且在贾桂玲离职后截至2024年7月26日未回购。此外，汉邦科技的独立董事钱运华，或“来自”产学研合作单位淮阴工学院。且关于钱运华从淮阴工学院离职的时间，现信披疑云。

一、原事业部总裁或在外创办“同业公司”，离职后获得的股权激励未回购

企业对离职人员通常会签订竞业协议，以维护自身利益。

值得关注的是，贾桂玲曾担任汉邦科技的大分子事业部总裁。2022年，贾桂玲设立了一家企业，该企业的产品及客户或与汉邦科技存重叠。值得一提的是，汉邦科技在2023年仍向贾桂玲授予股权激励，类型系离职后未回购。

1.1 截至2021年4月贾桂玲为大分子事业部总裁，次年1月参与设立成器智造

据汉邦科技签署日为2023年12月28日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月28日的招股书”），截至签署日，淮安集智咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集智资管”）系汉邦科技员工持股平台之一，持有汉邦科技2.94%股权。其中，贾桂玲持有集智资管7.81%出资额。

经测算，截至招股书签署日，贾桂玲间接持有汉邦科技0.229614%股权。

需要说明的是，截至2021年4月，贾桂玲或仍任职于汉邦科技。

据认证主体为汉邦科技的公众平台“江苏汉邦科技”于2019年4月18日发布的内容，截至发布日，贾桂玲为汉邦科技大分子事业部总监。

据认证主体为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）的微信公众平台“君联资本”于2021年6月17日发布的内容，2021年4月21日，贾桂玲作为汉邦科技大分子事业部总裁，与汉邦科技实控人张大兵共同出席活动。

需要说明的是，君联资本系汉邦科技的股东珠海君联和业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“君联和业”）及苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联欣康”）的基金管理人。

由此可见，至少到2021年4月，贾桂玲仍在汉邦科技任职。

值得关注的是，2022年，贾桂玲或成立了一家公司。

据公开信息，截至查询日2024年11月25日，贾桂玲的关联企业还包括成器智造（北京）科技有限公司（以下简称“成器智造”）。

据市场监督管理局数据，成器智造成立于2022年1月25日。截至2023年末，贾桂玲持有成器智造60.65%股权。截至查询日2024年11月25日，贾桂玲担任成器智造董事长、经理兼财务负责人。且成器智造成立至今，未发生高级管理人员及股权的变更。

不难看出，成器智造成立以来，贾桂玲或为其实控人。

需要说明的是，据成器智造官网于2024年3月26日发布的内容，2023年4月12-14日，成器智造受邀携“切向流过滤系统”参加第二十二届生物制品年会。

根据成器智造发布的现场照片可看出，成器智造展位相关参与人员之一，与汉邦科技大分子事业部的总裁贾桂玲，或为同一人。

至此不难发现，截至2021年4月，贾桂玲仍在汉邦科技担任大分子事业部总裁。而2022年1月，贾桂玲或在外成立了成器智造，并担任成器智造的董事长、总经理等职务。

需要注意的是，成器智造中“来自”汉邦科技的，或不止贾桂玲一人。

1.2 柳俐淼任成器智造董事，曾担任汉邦科技事业部技术副总监

据市场监督管理局信息，截至查询日2024年11月25日，成器智造成立至今，柳俐淼担任成器智造的董事。

同时，据国家知识产权局信息，实用新型专利“一种碱裂解设备”的申请日期为2022年12月22日，专利权人为成器智造，发明人为贾桂玲、柳俐淼、王风雪、樊霁阳、方贤根。截至查询日2024年11月25日，该项专利处于维持状态。

可见，柳俐淼自成器智造成立起即担任其董事，并于2022年末参与了一项成器智造的专利申请。

需要注意的是，柳俐淼或亦来自汉邦科技大分子事业部。

据厦门大学于2022年2月22日援引生化制药工业协会发布的内容，2022年4月，柳俐淼作为汉邦科技大分子事业部技术副总监，将出席相关活动。

从柳俐淼与贾桂玲同属汉邦科技大分子事业部，以及柳俐淼的取名特殊性来看，汉邦科技原大分子事业部副总监“柳俐淼”与成器智造的董事“柳俐淼”，或为同一人。也就说，曾任职于汉邦科技的贾桂玲、柳俐淼，或均自2022年起在成器智造任职。

需要说明的是，经《金证研》南方资本中心查阅招股书及汉邦科技出具日为2024年7月26日的首轮问询回复（以下简称“出具日为2024年7月26日的首轮问询回复”），汉邦科技或未披露成器智造相关信息。

在此背景下，成器智造的产品及客户或均与汉邦科技存在重叠。

1.3 成器智造与汉邦科技产品或雷同，且双方客户存重叠

据成器智造官网，截至查询日2024年11月25日，成器智造专注于生物制药领域膜过滤工艺产品的开发和应用，集研发、生产制造、销售、技术服务于一体，其全自动切向流过滤仪器填补了市场空白。

同时，成器智造官网列示的主要产品，包括自动切向流过滤系统、智能泵等。

其中，Challenge Dream系列产品，是一种多用途的自动化切向流过滤系统。其中Challenge Dream 3P型号，是一款用于实验室级别小试工艺开发的切向流过滤产品。

反观汉邦科技，据签署于2023年12月28日的招股书，自设立以来，汉邦科技一直专注于为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材与应用技术服务及相关的技术解决方案。截至签署日，汉邦科技已有实验室级自动切向流过滤系统等产品上市。

即是说，汉邦科技与成器智造的产品在自动切向流过滤系统领域，或存在重叠。

此外，据签署于2023年12月28日的招股书，2022年，上海合全药业股份有限公司及同一控制下公司（以下统称为“合全药业”）为汉邦科技第三大客户，交易额占当期汉邦科技营业收入的4.45%，销售内容包括生产级大分子药物分离纯化装备、生产级小分子药物分离纯化装备、实验室设备及配件等。

需要说明的是，自动切向流过滤系统属于超滤系统，属于大分子药物分离纯化装备领域。

同时，合全药业系无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）控制的企业。

此外，报告期各期，汉邦科技直销收入客户类型主要为大型知名的制药企业，如司太立、正大天晴、药明康德等。

在此情况下，认证主体为成器智造的视频号平台于2024年2月4日发布的内容显示，截至视频发布日，成器智造已与药明康德、正大天晴等客户达成合作。

即是说，成器智造与汉邦科技在产品及客户领域或存在重叠。

值得注意的是，贾桂玲离职汉邦科技后，其获得的股权激励或未被收回。

1.4 2023年3月向贾桂玲授予超15万股的股权激励，类型系离职未回购

据出具日为2024年7月26日的首轮问询回复，汉邦科技在2023年3月向贾桂玲授予股权激励，类型系离职未回购，授予价格系2.64元/股，授予汉邦股份股数为151,382.34股。

综合而言，从公开信息来看，至少截至2021年4月，贾桂玲或仍在汉邦科技大分子事业部任职，而后于2022年在外创立了成器智造。同时，在成器智造担任董事的柳俐淼，同样“来自”汉邦科技大分子事业部。在此背景下，成器智造与汉邦科技或存在相似的业务和重叠客户。值得一提的是，在贾桂玲成立成器智造一年多，即2023年3月，汉邦科技向贾桂玲授予股权激励，并且在贾桂玲离职后截至2024年7月26日未回购。

二、独董“来自”产学研合作单位，从该合作单位离职时间现“罗生门”

众所周知，上市公司独立董事应保持独立性，不与上市公司及其实控人、控股股东存利益关系。

招股书披露，钱运华于2022年11月担任其独董前，曾在淮阴工学院化工学院任职至2022年7月。入职后，2022年8月及2023年8月，钱运华却“现身”淮阴工学院化工学院，令人费解。异象背后，淮阴工学院系汉邦科技的产学研合作单位。

2.1 称独董钱运华在淮阴工学院化工学院任教师至2022年7月，而后钱运华或“现身”该学校

据签署于2023年12月28日的招股书，钱运华任汉邦科技独立董事职务。

具体来看钱运华的履历，1988年10月至2022年7月，钱运华任淮阴工学院化学工程学院（以下简称“淮阴工学院化工学院”）教师。2022年11月至签署日2023年12月28日，钱运华担任汉邦科技独立董事。

即是说，签署于2023年12月28日的招股书显示，钱运华于2022年7月辞任淮阴工学院化学工程学院教师职务后，同年11月即出任汉邦科技的独立董事。

蹊跷的是，钱运华在2022年7月之后，“现身”淮阴工学院化工学院。

据淮阴工学院化工学院官网于2022年8月31日发布的内容，2022年8月30日，淮阴工学院化工学院关工委老师钱运华和全体辅导员老师深入走访2022级新生宿舍。

此外，据国家知识产权局信息，发明专利“一种反式-O-(3-氯-2-丙烯基)丙酮肟醚的连续合成方法”，状态系等待实审提案，申请日为2023年8月31日，权利人为淮阴工学院，发明人为端木传嵩、蔡磊、封豫、徐可、周峰、张加栋、钱运华。

可见，关于独董钱运华是否还在淮阴工学院化学工程学院任职的信息，招股说明书与淮阴工学院化工学院官网信披或“对不上”。

值得注意的是，汉邦科技与淮阴工学院化工学院开展了产学研合作。

2.2 淮阴工学院2022年6月称其加强与汉邦科技产学研合作，两者还合作申报研究项目

据淮阴工学院化工学院于2022年6月17日发布的内容，到2022年，矿盐中心与淮阴工学院化工学院不断加强与汉邦科技等高新技术企业合作，共建校企联合实验室13个，依托联合研发平台开展产学研协作。

此外，据淮阴工学院化工学院于2024年9月2日发布的内容，发布日不久前，淮阴工学院矿盐资源深度利用技术国家地方联合工程研究中心，与汉邦科技联合申报的“淮安市色谱分离技术创新联合体”，成功入选淮安市科学技术局公布的2024年市级创新联合体培育建设名单。

另一方面，据江苏省科学技术厅于2024年1月8日发布的《2023年江苏省产学研合作项目立项表》，项目名称为“生物医药用高效环保型连续色谱分离纯化系统关键技术攻关及产业化——超临界流体连续色谱的生物医药分离纯化”，项目编号为BY20230395，项目起止时间为2023-2024年，项目负责人为张加栋，项目承担单位为淮阴工学院，项目合作单位为汉邦科技。

该项目本项目旨在开发一套生物医药分离纯化工艺，主要用于合作企业的超临界流体连续色谱系统案例库，以提升设备应用的多样性和广谱性。

不难看出，至少从2022年开始，淮阴工学院作为汉邦科技的产学研合作单位并加强合作，且与汉邦科技开展项目研发合作。而钱运华自2022年11月开始担任汉邦科技独立董事职务，且其任独董期间曾在2023年“现身”淮阴工学院化工学院的专利发明人中。若以发明专利申请时间分析任职情况，2023年，钱运华是否同时在淮阴工学院和汉邦科技任职？

值得注意的是，汉邦科技与淮阴工学院之间的往来或早于2022年。

2.3 截至2020-2021年末对淮阴工学院存在预付款，金额约100万元

据签署于2023年7月28日的招股书，截至2020-2021年末，汉邦科技分别对淮阴工学院持有100万元、109.01万元的预付款，但未著明该款项的具体内容。截至2022年及2023年1-6月期末，淮阴工学院或非汉邦科技预付款项前五名。

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需要说明的是，独立董事应当独立履职。

2.4 《上市公司独立董事管理办法》规定，独董不可与上市公司存利害关系

据2023年7月28日通过并2023年9月4日开始实行的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

也就是说，汉邦科技称独董钱运华于2022年7月不再在淮阴工学院化工学院任职，并于2022年11月出任汉邦科技独董。然而，2022年8月及2023年8月，汉邦科技仍“现身”淮阴工学院化工学院，令人费解。异象背后，淮阴工学院系汉邦科技的产学研合作单位，2022年起，汉邦科技或加强与淮阴工学院化工学院的产学研合作。且值得一提的是，汉邦科技存在对淮阴工学院历史预付账款。

基于上述异象，作为独董，钱运华曾任职于汉邦科技的产学研合作单位。且关于独董钱运华何时离开淮阴工学院，现信披疑云。

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