花费近10亿元，“赶走宁王”，这家公司为哪般？

近年来，新能源汽车行业投融资一直非常火热。虽然“造车新势力”们似乎更为引人注目，但数据显示，最热门的其实是投资汽车零部件制造、先进制造领域。

上市公司华达科技就不惜半年内接连两次收购，前后三次收购共花费9.79亿元，甚至“挤走”了“宁王”，也要拿下江苏恒义全部股份。

华达科技这样做，到底为何？

三次收购

华达科技成立于2002年，于2017年上市，目前拟通过发行股份及支付现金方式购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟五人合计持有的江苏恒义（全称“江苏恒义工业技术有限公司”）44%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次收购包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

经交易各方协议一致确定江苏恒义100%股权交易价格为13.5亿元，增值率135.16%，44%股权的评估值为 59488万元，交易作价合计 59400万元，其中股份支付部分为 2.97亿元，现金支付部分为2.97亿元。

此外，披露上述收购的同时，华达科技还拟以自有资金1.38亿元收购宜宾晨道及宁波超兴分别持有的江苏恒义9.18%、1.02%股权，合计10.2%的股权。两次收购合计收购54.2%股份，交易完成后，标的公司江苏恒义将成为上市公司全资子公司。

事实上，华达科技上市之时主要从事传统燃油车车身零部件业务，收购江苏恒义可以由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型。这一步，华达科技在上市一年之后就开始了。

2018年6月，华达科技披露拟支付现金收购新三板挂牌公司江苏恒义51%股份，透露出切入新能源汽车零部件领域的野心。彼时，江苏恒义估值4.85亿元，51%股份的转让价格为2.47亿元。

彼时，被收购方作出业绩承诺，2018年、2019年、2020年7月—2021年6月，江苏恒义扣非归母净利润分别为4500万元、5500万元、6500万元，合计1.65亿元。

前瞻产业研究院研究发现，从投融资规模来看，2018年至2022年，中国新能源汽车行业投融资规模总体增大，行业热度较高。其中，2021年，我国新能源汽车行业投融资事件规模打破连续三年稳定在300亿附近的局面，达到839.27亿元，同比2020年增长178.66%。

正是在风口之上，大量新能源汽车零部件企业的竞争使得利润空间逐步被减小。江苏恒义综合毛利率水平由2018年的30.47%，下降至2020年的22.45%。

此外，江苏恒义2020年经营业绩未达预期，业绩承诺期累计扣非净利润仅1.57亿元。华达科技对江苏恒义计提商誉减值准备2296.92万元，计入公司2020年度损益。

不过，因为累计业绩完成接近承诺业绩（95%），业绩承诺方无需支付业绩补偿款给华达科技。

2022年，江苏恒义增资扩股拿到宜宾晨道和宁波超兴1亿元投资款，华达科技持有江苏恒义的比例由51%减少至45.8%。

两个小目标

粗略来看，华达科技跨越六年，三次收购江苏恒义的股份，共掏出9.79亿元，希望达成的主要目标主要在于两个：一是深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；二是实实在在的提高优质资产控制力，拿下“下蛋的金鸡”，增强盈利能力。

标的公司江苏恒义为主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

收购江苏恒义，能让华达科技进军热门的新能源汽车零部件制造，达成第一个目标。

前瞻产业研究院的研究显示，从2018年至2023年中国新能源汽车行业的投资来看，较为热门的投资领域为汽车零部件制造、先进制造。零部件制造、先进制造包括电池、动力系统、车身材料、底盘等一系列新能源汽车生产时所需要用到的材料的制造。从数量上来看，截至2023年，零部件制造、先进制造领域汇集了295项投资事件。整体来看，新能源汽车行业热门领域集中在行业中游与上游。

而需要达成第二个目标则源自华达科技业绩不振的现状。

年报显示，2020年—2023年，华达科技分别实现营业收入41.34亿元、47.17亿元、51.63亿元、53.69亿元，同比增长-1.05%、14.1%、9.46%、4%；扣非净利润为2.14亿元、2.96亿元、2.13亿元、2.1亿元，同比增长43.99%、38.1%、-27.87%、-1.4%，高速增长后，自2022年连续两年下滑，出现了增收不增利的情况。

2024年第一季度，华达科技营业收入和扣非净利润分别为13.82亿元、1.43亿元，同比增长29.07%、52.81%。

而得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，2019年（首次收购后第一年）至2023年，也就是至2023年，标的公司经营业绩实现快速增长，江苏恒义的营业收入分别为3.3亿元、4.4亿元、7.67亿元、11.43亿元和17.77亿元；同期净利润为3481.41万元、2964.91万元、2609.63万元、1966.96万元、9006.62万元，合计赚2亿元。

需要指出的是，2022年、2023年，江苏恒义主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%，有所增长。但经营活动产生的现金流量净额为-6414.18万元、-8201.66万元，合计-1.46亿元，连续两年为负，值得警惕。

本次交易，交易对方给出的业绩承诺为：标的公司 2024 年—2026 年经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 1.1亿元、1.25 亿元和 1.45亿元。

值得一提的是，江苏恒义的客户——宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司作为有限合伙人持有宜宾晨道29.4%的合伙份额。

江苏恒义主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，2022年、2023年，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.7%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中所致。2021年、2022年及2023年前10个月，江苏恒义的前五大客户包括上汽集团、宁德时代、小鹏汽车和蜂巢科技等公司。

这意味着，与此次交易同步，华达科技收购宜宾晨道及宁波超兴持有的江苏恒义股权，会使得宁德时代从江苏恒义的股东中退出。

上交所在今年1月下发问询函，要求华达科技“结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在‘明股实债’的情况，是否存在其他潜在利益安排”。

华达科技披露问询函回复公告称，考虑到江苏恒义的上市规划出现调整，宜宾晨道基于其自身资金安排及基金投资规划拟进行退出，宁波超兴基于其自身资金及投资规划安排拟进行退出。

华达科技还表示，宜宾晨道及宁波超兴的退出，不会对江苏恒义的客户及订单获取造成重大不利影响，在宜宾晨道及宁波超兴入股之前，江苏恒义已进入上汽集团、宁德时代等企业的供应商体系。

本文源自国际金融报