通化金马史上最大手笔收购 70亿买境外资产现金不够如何凑？

在通过不断收购来夯实以中成药为主的业务基础后，位于吉林的药企通化金马（000766.SZ）如今又开始进军医疗服务行业。不过，这次它又该如何运作以完成高额的收购？

7月20日晚，通化金马公告称，公司拟筹划境外医疗服务行业资产的并购及融资方案，涉及金额约70亿元，预计以现金收购股权。此次交易需提交股东大会审议，项目中介机构为Morgan Stanley，Rothschild。

除此之外，关于这次海外收购公司未披露更多关键信息。但从这简短的公告来看，公司前期或与交易对方有所接触，并对标的资产价格有了大致预估，如果接下来谈判进展顺利，更为详细的收购方案不久后将面世。

截至今年3月31日，通化金马资产总计为53.06亿元。根据上市公司构成重大资产重组的条件，此次收购构成重大资产重组，若最终方案涉及股份发行还需证监会审核。

如果此次收购成功，这将成为通化金马史上最大手笔的一次收购，也是公司海外的首次收购。

不过，这笔预计高达70亿元的现金收购，对通化金马来说，恐怕有着不小的压力。

从公司可周转资金来看，截至今年3月31日，通化金马的流动资产合计为13.53亿元，流动负债为5.58亿元，即公司的净流动资金仅为7.95亿元，占此次收购金额的11%左右，公司现金支付70亿元并非易事。

在通化金马现金支付能力缺口如此大的情况下，融资方案就显得至关重要。

一般来说，在这种情况下有三种常规的融资方式：一是成立并购基金；二是大股东收购后转让给上市公司；三是引入第三方资金。

这对于通化金马背后善于投资和抱团的晋商系股东来说，显然也不是问题，他们在此前的收购操作中已经将融资模式运用得“炉火纯青”。

此前一度被市场称为A股史上最经典的并购重组案例之一的就是通化金马收购哈尔滨圣泰生物制药有限公司（下称圣泰生物）100%股权。

2015年8月11日，停牌近4个月的通化金马发布公告称，拟作价22.8亿元收购苏州融泰沣熙投资中心（下称融泰沣熙）、北京晋商联盟投资管理有限公司（下称北京晋商）、苏州仁和汇智投资中心（下称仁和汇智）合计持有的圣泰生物100%股权，标的资产评估增值率高达近5倍。

同时，通化金马还发行2.41亿股，向北京晋商等4家机构募集配套资金16.88亿元，用于本次交易现金对价支付、项目建设、偿还贷款等费用。

该交易在当时引发了上交所的问询，涉及21个问题，其中要求通化金马补充披露圣泰生物评估增值率较高，及两次评估值存在较大差异的原因。三年前，PAG Asia（太盟投资集团）旗下的并购基金PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited（下称PAGAC）入主圣泰生物时，其资产估值仅为7.74亿元。

值得注意的是，交易对方之一的北京晋商系通化金马控股股东。这次交易完成后，北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马股份55.23%，实际控制权未发生变更。

当时更引起市场关注的是，通化金马在是次收购中施展的“腾挪术”。

是次收购中，截至评估基准日（2015年4月30日），圣泰生物的唯一股东为PAGAC，其要求现金交易，不接受股份支付。这对于自身资金实力严重不足的通化金马来说，采取的办法是引入第三方过桥资金的方式。

首先是通化金马联合第三方中合盛资本管理有限公司、山西信托股份有限公司设立并购基金融泰沣熙，出资12亿元收购圣泰生物54.55%股权；公司控股股东北京晋商出资8亿元收购圣泰生物36.36%股权；第三方仁和汇智出资2亿元收购圣泰生物9.09%股权。

然后，通化金马向融泰沣熙支付12.8亿元的现金收购54.55%股权，并向北京晋商、仁和汇智发行1.52亿股股份收购45.45%股权，从而辗转将圣泰生物100%股权纳入麾下。

纵观整个融资架构，交易融合了前文所说的三种常规方案，同时又满足了多方利益诉求，可谓是一石多鸟。

通化金马这样借助多方力量的收购手法在此后多次运用，在2016年成都永康制药有限公司的收购案中，公司则是通过合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（下称恒义天成）以4.14亿元现金完成收购。恒义天成则是由通化金马及其全资子公司圣泰生物、通化融沣投资有限公司联合设立的投资管理企业。

那么，此次高达70亿元的海外资产收购是否会借鉴同样的融资模式呢？控股股东北京晋商是否会参与？又会引入哪些第三方资本？

由于此次收购尚未确定，通化金马自7月21日起停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。停牌前，公司股价为13.98元，今年以来累计跌幅达20%。