证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-072
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、2015年5月6日，康美药业股份有限公司（下称“公司”）发布了编号为临2015-035《康美药业股份有限公司关于与青海省人民政府签订战略合作协议的公告》，战略合作协议包括在青海成立康美健康保险股份有限公司（下称“康美保险”）项目，公司拟在青海设立康美保险，并将严格按照保险法等相关法律法规规定和保监会及其他政府职能部门的要求，开展健康保险公司的筹建和审批工作。
2、近日，公司与广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司等六家发起人签订了《康美健康保险股份有限公司发起人协议》，公司以每股人民币壹元的价格认购康美保险的股份壹亿股，出资人民币壹亿元，占康美保险总股本的20%。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需经董事会和股东大会审议批准。
二、合作方的基本情况
（一）广发信德投资管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、企业住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
3、注册资本：280,000.00 万元
4、法定代表人：曾浩
5、经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）广州普邦园林股份有限公司
1、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
2、企业住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层
3、注册资本：161,152.50万元
4、法定代表人：曾伟雄
5、经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉出租服务；市政公用工程施工；市政工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务。
6、财务情况：截止2014年12月31日，普邦园林经审计的资产总额为548,584.84万元，净资产为361,572.13万元，营业收入为316,086.27万元，净利润为39,778.84万元。
（三）深圳市中恒泰控股集团有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、企业住所：深圳市福田区深圳国际交易广场31层3110
3、资本：150,000.00万元
4、代表人：陈少鞍
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理、自有物业租赁（不含限制项目）。
（四）蓝盾信息安全技术股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司（上市）
2、企业住所：广东省广州市天河区天慧路16号
3、注册资本：48,534.25万元
4、法定代表人：柯宗贵
5、经营范围：计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、财务情况：截止2014年12月31日，蓝盾股份经审计的资产总额为131,464.85万元，净资产为71,885.99万元，营业收入为52,490.45万元，净利润为3,692.36万元。
（五）深圳市乐安居商业有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、企业住所：深圳市沙头角沙盐路天浩商住楼2栋2—B10
3、注册资本：13,125.00万元
4、法定代表人：伍世俊
5、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；装饰材料、建材家私；开办市场（市场执照另行申报）；物业管理；停车场经营管理；房屋租赁；办公用品、日用品、家用电器、清洁用品、园艺花卉的销售。
（六）仙宜岱股份有限公司
1、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
2、企业住所：普宁市军埠镇山家工业区
3、注册资本：10,200.00万元
4、法定代表人：颜宏钟
5、经营范围：纺织品、服装制造、批发、零售；网上销售服装；销售食品；纺织技术开发；纺织产品的设计及研发；参与实业投资；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、财务情况：截止2014年12月31日，仙宜岱经审计的资产总额为36,261.57万元，净资产为23,381.75万元，营业收入为26,365.09万元，净利润为2,515.71万元。
三、康美保险基本情况
1、名称：康美健康保险股份有限公司(暂定名，以工商行政部门预先核准的名称为准)。
2、注册地：青海省西宁市。
3、组织形式：股份有限公司。
4、经营范围：各类健康保险业务、意外伤害保险业务、政府委托管理健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；健康管理咨询服务业务、与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（最终以中国保监会和工商登记机关批准或核准的项目为准）
5、股东构成：康美药业股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司、深圳市中恒泰控股集团有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、深圳市乐安居商业有限公司、仙宜岱股份有限公司。（最终以监管部门核准的股东构成为准）
四、发起人协议的主要内容
（一）康美保险的股份及注册资本
1、康美保险的注册资本为人民币5亿元，总股本为5亿股，均为等额股份，每股面值壹元。股份性质为人民币普通股。
2、发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。发起人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以验证。
3、康美保险成立时各发起人拟认购的股份数、认缴股本以及相应的持股比例为：
■
4、发起人用于认购康美保险股份的款项，应于中国保监会批复核准公司筹建之日起三十日内全部汇入为筹建康美保险开立的临时银行账户，以履行出资责任。
（二）筹备组织
1、投资人会议是康美保险设立过程中的最高决策机构。有关康美保险设立的重大事项均须由投资人会议审议通过。
2、筹备协调小组是投资人会议的常设机构，指导康美保险筹建的所有工作，筹备协调小组在康美保险第一届董事会产生之日解散。
3、发起人一致同意由公司牵头成立“康美健康保险股份有限公司筹备组”（以下简称“公司筹备组”），作为常设机构负责康美保险筹建设立过程中的相应事宜。公司筹备组在康美保险正式成立之日即告终止。
4、发起人一致同意公司筹备组组长由公司提名。
5、发起人一致同意就康美保险筹建设立对公司筹备组的授权包括：草拟康美保险筹建设立相关的所有法律法规文件及其他文件；负责联络发起人；负责联络相关的主管机关、审批机关，负责组织办理设立康美保险相关的一切报批手续和其他手续；聘请康美保险筹建过程中所需的工作人员及中介机构；办理康美保险筹建设立的其他具体事宜。
（三）康美保险的设立
1、发起人协议生效之后，全体发起人将申请筹建康美保险所需的文件尽快提交公司筹备组，由公司筹备组报中国保监会审批。
2、在收到中国保监会批准筹建文件后，全体发起人应支持和协助公司筹备组在批准文件规定的时间内，完成康美保险的筹建工作。
3、在完成康美保险的筹建工作之后，全体发起人应向公司筹备组提交保监会要求的文件以申请康美保险开业。
4、在中国保监会签发同意康美保险设立的批复并向康美保险核发经营保险业务许可证后，全体发起人同意委托公司筹备组办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。
5、康美保险《企业法人营业执照》的签发日期为康美保险的成立日。
（四）发起人的权利和义务
1、发起人享有如下权利：根据发起人协议规定的条件和方式向康美保险认购股份；共同协商决定康美保险筹建期间的重大事宜；在康美保险筹建期间对公司筹备组的工作进行监督；康美保险因故不能成立时，对于已缴付的出资，在扣除前期开办费用后，发起人有权按各自认购股份的比例要求返还；当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；法律和发起人协议规定的发起人所享有的其他权利。
2、发起人承担下列义务：按发起人协议规定的时间和方式足额出资；积极配合康美保险的设立和筹建，如实、及时向公司筹备组提供康美保险设立所需要的文件、证明，为康美保险的设立提供各种服务和便利条件，积极协助公司筹备组完成康美保险设立过程中向有关政府主管部门报送申请文件、办理工商注册登记手续等工作；康美保险因故不能成立时，对康美保险筹建设立行为所产生的费用按各自的认购股份比例分摊，同时对康美保险不能设立的后果负连带责任；康美保险设立后，发起人不得抽回认缴的资金；法律法规规定的其他义务。
五、对公司的影响
公司联合其他六家具备相应实力的公司共同设立康美保险，符合公司的战略发展规划，康美保险的设立将进一步完善公司中医药全产业链的布局，有助于加快公司“大健康+大平台+大数据+大服务”体系的建设。
六、对外投资风险分析
本次康美保险的设立尚需中国保监会批准或核准，公司将联合其他发起人积极准备设立康美保险所需的材料，争取尽快落实康美保险的批准设立工作。
七、备查文件
《康美健康保险股份有限公司发起人协议》
康美药业股份有限公司董事会
二○一五年十一月十二日 |
|
