“人参冬眠”的未名医药：内斗、隐秘关联方和非法集资案｜清流

出品|清流工作室

作者|梁耀丹主编|赵妍

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又是一年年报季，未名医药（002581.SZ）却连年审会计师都还没着落。

为何没有一家年审会计师愿意接受未名医药的聘任？3月26日，在回复深交所的公告中，未名医药给出了十分奇葩的理由——在大雪封山的冰封冻土中的人参资产难以盘点。而这也成为了年审会计师最主要的顾虑，乃至于上市公司“一所难求”。

于是，继“獐子岛的扇贝会跑路”后，“未名医药的人参会冬眠”一时成为了网友们的新梗。

清流工作室发现，“人参冬眠”的未名医药，实际上问题重重。首先，未名医药的人参资产归属于其全资子公司——吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称“吉林未名”），而吉林未名之所以被“装入”上市公司，是因为未名医药的控股股东——北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）此前占用了上市公司的资金又无力偿还，只好将吉林未名在内的资产转让给上市公司“抵债”。

然而，控股股东用来抵债的“人参资产”，却存在诸多疑点。吉林未名的账面净资产曾从18.13亿修正为1149.34万元，缩水了近93%，估值却依然被评估为22亿。清流工作室注意到，2019年和2020年，未名医药在被年审会计师出具的“非标准审计报告”中，均存在包括吉林未名在内的抵债资产“价值是否公允”的问题。

另一边，“以人参抵债”未名集团，也已是焦头烂额。清流工作室发现，未名集团目前有59条被执行信息，并且自2018年至今，其持有的全部未名医药的股份已陆续被轮候冻结。清流工作室发现，未名集团疑似还被卷入了一起非法集资案——而非法集资款的去向之一正是投向了未名集团实控的公司，此外，未名集团还和参与非法集资的主角共同持股了另一家公司。

与此同时，清流工作室调查发现，多次因信批违规而触雷的未名医药，疑似曾将资产卖给名义上的非关联方、实际上的“自己人”。

疑点重重的人参资产

事实上，未名医药的“人参资产”，早在一开始被“装入”上市公司之时就备受质疑。

未名医药，名字来源于北京大学未名湖。其控股股东未名集团原为北京大学校办企业，实际控制人潘爱华亦任北大教授。未名医药主打产品“恩经复”，号称是“世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果”。

2015年，未名医药借壳上市。然而，上市后，未名医药仅仅过了不到两年的安稳日子，从2017年年报开始，未名医药每年都被年审会计师出具“非标准审计报告”。

为什么给未名医药“非标”？一开始，仅仅是因为未名医药和科兴控股(纳斯达克股票代码:SVA）的内斗。值得一提的是，科兴控股也正是新冠疫苗厂商——北京科兴中维生物技术有限公司（下称“科兴中维”）的控股股东。而未名医药和科兴控股的夺权之争，则发生在科兴控股的另一家控股公司——北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）。工商信息显示，科兴控股和未名医药的子公司分别持有北京科兴73.1%和26.9%的股权。但从2018年年初开始，北京科兴出现了“两个董事会”，双方各执一词，甚至上演了“全武行”。

也正是因如此，持有北京科兴26.9%的股权的未名医药，从2017年年报开始，年审会计师没有办法正常地接触到北京科兴的财务资料，无奈之下年年都对未名医药的年报出具了保留意见。

然而，从2019年年报开始，未名医药的年报中，除了与北京科兴相关的事项，“非标意见”中却开始出现了新的问题。而这些问题，则与控股股东“掏空”上市公司有关。

2019年12月31日，未名医药突然自曝，因为控股股东未名集团流动资金紧缺，从2017年12月起到2019年6月，控股股东占用上市公司资金余额为5.1亿，并且已经无力用现金偿还。

但与此同时，上市公司似乎也早有准备，在同一份公告中，未名医药指出，公司采取紧急避险措施，责令未名集团用资产对其占用的上市公司资金进行偿还，用来抵债的资产则是4项药品技术以及未名集团持有的吉林未名的100%股权。根据未名医药随后拿出的第三方评估，这4项药品技术估值为1.18亿元，而吉林未名的股权估值则有22.05亿元。其中，吉林未名的核心资产是林下参，主要包含243.4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9~17年。

然而奇葩的是，吉林未名的估值依据的评估报告基准日为2017年9月30日，而评估报告有效期为评估基准日起一年内。也就是说，未名医药所采用的评估报告早已过期。

即便是这样，没等所有人反应过来，也还没经过其董事会及股东大会审议，未名医药从最早披露控股股东占用资金时就已经“先斩后奏”，迅速办理完了资产交割手续。

但没等多久，到了2020年2月20日，未名医药在回复深交所的公告中，此前吉林未名价值18.13亿元的账面价值，突然“缩水”至1149.34万元，原因是“此前生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿”。但匪夷所思的是，即便如此，未名医药依然一口咬定吉林未名的估值是22个亿。

同样荒诞的是，在信息披露上，未名医药也玩起了文字游戏：未名集团原本是间接持股上述4项药品技术原所属公司，并非直接拥有4项药品技术；此外未名集团是间接持有吉林未名 45.12%股权，并非拥有吉林未名 100%股权。然而，未名医药在公告上却交代得模棱两可。

突如其来的变故，把未名医药年审会计师一下子搞蒙了。在2019年的年报中，年审会计师如实表示：“我们对抵债的吉林未名 100%的股权抵账价值是否公允无法确认。”

年审会计师表示，其阅读了评估报告，也跟评估人员进行了沟通，却依然无法确认评估方法为资产基础法是否适用；此外，交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访取得的交易价格确定，年审会计师也无法确认价格是否具有代表性……此外，年审会计师在审计时，未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，也无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。

与此同时，除了人参资产，年审会计师对用来抵债的4项药品技术的公允价值是否适当也无法确定。

清流工作室注意到，在2020年的年报中，虽然换了一家年审会计所，但年审会计师依然对“人参资产”以及4项药品技术的公允价值出具了无法确认的意见。

最终，未名医药人参资产“忽高忽低”的账面价值以及“信批文字游戏”也被认定为信批违规，上市公司在2020年6月收到了来自证监会的警示函。

而在2021年11月9日，未名医药突然公告更换年审会计所，原因是原来的会计所被证监会调查。然而，蹊跷的是，在宣布好拟聘任的会计所后，未名医药在随后的公告中又改口称“尚未确定2021 年年报审计会计师事务所”。

从这之后，“一所难求”的戏剧一幕便持续在未名医药上演。

资产倒腾里的“自己人”

充满悬疑的人参资产，或仅仅是未名医药信批违规的冰山一角。清流工作室调查发现，未名医药历年信批中，或许还隐瞒了一些“自己人”。

2018年5月29日，未名医药发布了全资子公司未名生物医药有限公司（下称“未名生物”）签订《技术转让合同》的公告，未名生物转让自行研发的专有技术“抗人 NGF 单克隆抗体”的产权转让给厦门融汇智资产管理有限公司（下称“厦门融汇智”），上市公司强调，本次交易不构成关联交易。

厦门融汇智果真是“非关联方”吗？清流工作室发现，厦门融汇智注册于2015年11月6日——仅仅在这起交易的发生半年前。厦门融汇智法定代表人和二股东是江先兴，其任职的中山未名海济生物医药有限公司（下称“未名海济”）与上市公司有着千丝万缕的联系。

例如，时任未名医药副总经理以及未名生物常务副总经理兼董事会秘书的王婉灵，当时同样在未名海济担任总经理。而未名海济的官网logo，则与未名医药的logo相似，并且官网上的“友情链接”一栏，显示链接向未名医药以及未名集团。值得注意的是，南方日报、中山市国企“中山健康基地集团”旗下公众号均在新闻通稿中指出，未名海济已经在2015年被未名集团并购。与此同时，清流工作室注意到，在未名海济的新闻通稿中，未名医药时任总经理丁学国参加了未名海济生产楼的奠基仪式。

然而，无论是未名海济还是厦门融汇智，从未被上市公司披露过为关联方。

无独有偶，清流工作室发现，未名医药的一位神秘股东，也与上市公司以及控股股东有着密切的联系。

在未名医药的前十股东名单中，一位名为王和平的人士长期在榜，他长期持有上市公司超过5%的股份——在2021年下半年前，王和平是未名医药的第二大股东，所持股份仅次于上市公司控股股东未名集团。清流工作室发现，王和平与未名医药、未名集团有着极其密切的关系。然而，对于这样一位长期持有未名医药超过5%股份的自然人，上市公司既未曾将其披露为上市公司的关联方，也从未交代该人士和未名集团之间存在任何关联关系。

而根据《深圳证券交易所股票上市规则》，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。

王和平是何许人也？事实上，早在未名医药借壳上市之前，王和平就与未名医药有着较深的渊源。2015年未名医药借壳上市时的交易报告书显示，王和平是未名医药2010年引入的战略投资者，在借壳交易前持有未名医药12.56%的股份，在未名医药借壳万昌科技上市后，王和平认购了上市公司7.2%的股份。交易报告书还显示，王和平2010年12月至2014年8月担任未名医药监事，2014年8月至交易日一直担任未名医药董事，并且他还曾为未名医药核心管理团队提供了1.2 亿元无息借款。

与此同时，王和平与未名集团也有着密切的联系。除了共同持股未名医药，2016年2月至2016年6月，王和平与未名集团控制的公司共同投资了深圳未名新鹏生物医药有限公司，随后未名集团旗下公司又将股份转给王和平旗下的鹰潭市锦诺投资有限合伙企业。

王和平与未名集团的交情还不仅限于此。清流工作室从一份发布日期为2020年4月7日的裁判文书看到，2017年9月，王和平因投资股票市场资金不足，向宁波梅山保税港区汇垠天然利丰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠合伙”）借款1.88亿，而未名集团以及潘爱华实控的两家公司则为他的借款提供担保。

值得一提的是，在王和平无力偿还借款、汇垠合伙将他以及担保方告上法庭后，或是为了解除担保责任，未名集团及其关联方在法庭上表示，汇垠合伙给王和平的借款是用于操纵未名医药的股票，属于非法经营，相关交易安排应属无效。不过，因为证据不足，法院并没有采信。

控股股东曾牵涉非法集资案

在侵占上市公司资金、最终无奈“以资抵债”背后，控股股东未名集团早已是负债累累。

清流工作室从执行信息公开网看到，目前未名集团一共有59笔尚未履行的被执行信息，未名医药实控人潘爱华也已成为失信被执行人。与此同时，未名集团牵涉的多起法律诉讼，大多与借款纠纷有关。

事实上，从2018年6月开始，未名集团所持的上市公司的股份就陆陆续续被法院轮候冻结，截至最近一次上市公司披露的情况，未名集团累计被冻结的股份已占所持上市公司股份100%。这意味着，未名集团对未名医药的控制权岌岌可危。

值得一提的是，未名集团此前还曾卷入到一起非法集资骗局中。

2014年，一家名为“北京全唐投资资产管理公司”（下称“全唐投资”）的资产公司，旗下发行的理财产品突然无法兑付，随后该公司董事长李昌被警方带走。据当时媒体报道，爆雷的理财产品，资金正是投向未名集团的控股子公司——湖南未名创林生物能源有限公司（下称“湖南未名”），并且未名集团也是理财产品的担保人。有投资者对媒体表示，其之所以信任全唐投资，很大程度上也是因为看中有未名集团的担保。

清流工作室获取的裁判文书显示，两年后的2016年10月31日，这起非法集资案开庭审理。而根据法院查明的事实，2006年11月至2012年10月，李昌先后成立全唐投资和北京天业中嬴投资管理有限公司（下称“天业投资”）及其陕西分公司，以投资湖南未名等项目为由，通过签订有限合伙协议的形式，公开针对不特定多数人吸收资金。法院认为，全唐投资、天业投资及其陕西分公司成立后以非法吸收公众存款为主要业务活动，李昌等公司负责人的行为构成非法吸收公众存款罪。

清流工作室注意到，就在2013年2月，未名集团受让了李昌的股份，成为了全唐盛世（北京）资产管理有限公司（下称“全唐盛世”）的大股东，其余股东则包括全唐投资、天业投资、李昌等“非吸”案件主角。虽然全唐盛世没有在前述案件中被法院“点名”，但相关裁判文书显示，全唐盛世是全唐投资发行的部分理财产品的基金管理人。目前，全唐盛世已被吊销。

不过，对于这起非法集资案，早在法院做出判决前的2015年12月，未名医药便早已表态，竭力撇清关系。未名医药在投资者关系互动平台上答复投资者时称，未名集团仅在2013年因受让李昌持有的全唐盛世21%股权而参股全唐盛世，未名集团不是全唐盛世的实际控制人，未名集团未参与全唐盛世的任何经营管理活动。

梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。

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