牛眼IPO | 沃福百瑞IPO二次上会：核心客户被指传销遭集体诉讼，“忽略”与经销商“关联”关系？

枸杞，在中国的食用历史悠久，已经有一千多年了。《神农本草经》是首部将枸杞列为中药的古籍。而宁夏是国内种植枸杞的优势产区，已经有近700年的栽培历史，素有“宁夏枸杞甲天下”的美誉。

今年来，一家宁夏的枸杞公司正在冲刺A股“枸杞第一股”，这家公司便是宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司（以下简称沃福百瑞）。在经历9月10日IPO审议突遭暂缓后，11月16日，沃福百瑞将迎来二次上会。其就监管所关注的海外大客户涉嫌传销遭集体诉讼会不会影响公司等问题的回答能否过关？

中国人食用枸杞更多，但沃福百瑞却主打出口，公司约80%以上产品都销往国外。其中，美国Young Living（中文名悠乐芳）这家企业贡献了公司近半数的销售额。目前，美国Young Living正因涉嫌传销欺诈在美国遭遇集体诉讼。

根据《每日经济新闻》记者的调查，美国Young Living的会员在销售沃福百瑞相关产品时其模式也疑似传销，并夸大了枸杞产品的功效。近年来，美国Young Living还计划开拓中国市场。此外，沃福百瑞与国内经销商西安旭泽生物科技有限公司（以下简称旭泽生物）之间是否是“关联”关系也有待厘清。

沃福百瑞为美国Young Living生产的枸杞干果产品每经记者朱万平摄

最大客户被控传销欺诈遭集体诉讼

枸杞，最常见的英文名为Wolfberry，沃福百瑞正好是Wolfberry的音译名。

沃福百瑞冲刺IPO，但其主要销售都位于海外，且集中于前两大客户——美国Young Living公司和美国ABB公司。在此前被创业板上市委暂缓审议时，海外大客户问题也是监管最为关注的问题之一。“请发行人说明前两大客户自身的销售情况、市场份额以及前述客户经营风险，对发行人的影响”。监管还要求中介机构核查，2020年7月至今对美国ABB公司销售订单、出口报关通关、对方付款的情况等。

沃福百瑞的发轫源于一次“邂逅”。

10多年前，沃福百瑞老板、董事长潘泰安在一次参加展会时，结识了美国Young Living的创始人Gary Young。双方一拍即合，2005年沃福百瑞成立并与美国Young Living开展合作，彼时还在体制内任职的潘泰安由其亲朋代持股权，2010年潘泰安从政府单位离职后，才到公司担任董事长。

美国Young Living成立于1996年9月，总部位于美国盐湖城，是由Gary Young和Mary Young夫妇共同创立的直销公司。2018年，Gary Young去世，但其创立的这家直销公司却继续发展壮大。2019年美国Young Living的销售收入达到19亿美元，全球会员数量超过600万，位列全球直销公司前十强。

2017年~2019年，沃福百瑞来自第一大客户美国 Young Living 的销售收入分别为5210.47万元、8917.15万元和1.14亿元，占当年主营业务收入的比例分别为43.15%、49.01%、43.24%。

去年，美国Young Living在美国先后遭遇两起集体诉讼，其被指控传销欺诈。

美国Young Living面临集体诉讼，《每日经济新闻》记者获取了其中一份长达38页的起诉书。在这份诉讼书中，起诉人O'Shaughnessy将美国Young Living公司称为类似邪教般的组织。“实际上，美国Young Living在经营非法金字塔销售计划，这一计划的基石在于美国Young Living不断招募新会员，而非售卖产品。”起诉书称。

“每个会员必须花费数百美元购买美国Young Living的产品，才能保持活跃会员身份。” O'Shaughnessy在起诉书中称，“会员通过美国Young Living赚钱的唯一的方法，就是不断招募新会员并建立‘下线’。”美国Young Living非法传销的特征非常明显。

在此次诉讼中，O'Shaughnessy个人的诉讼请求是，要求裁定赔偿原告支付会员费100美元，并支付上千美元的其他对价；禁止被告进一步欺诈行为的禁令；承担调查和诉讼的费用以及律师费等。

针对上述指控，美国Young Living予以否认，并认为原告完全没有根据，美国Young Living的行为符合所有适用的法律和法规，公司将在法庭上对这些指控进行有力的辩护。尽管美国Young Living否认所有指控，但沃福百瑞却在招股书中预计“（上述案子）很可能以原告和被告双方商定的数额和解。”

就美国Young Living遭遇集体诉讼，多位律师告诉《每日经济新闻》记者，在集中诉讼中，虽然单人的诉讼请求不高，但一旦参与集体诉讼的人数很多，赔偿的金额也可能是天价。比如国际酒店巨头万豪曾因泄露5亿客户数据，在美国遭集体诉讼索赔125亿美元，每人可得到25美元的赔偿。目前这一案件尚在审理中。

Young Living会员疑以传销方式售产品

针对最大客户在美国被控传销欺诈、遭遇集体诉讼一事，沃福百瑞在招股书中称，上述两起诉讼不涉及公司产品，公司与美国Young Living的业务不会受到不利影响。

美国Young Living主要销售的产品是精油，上述两个案子均因美国Young Living销售精油而起。

不过，据记者调查，美国Young Living的会员在销售沃福百瑞相关产品时，其模式也疑似传销。

记者以欲加盟为由，联系到一位美国Young Living会员——爱丽丝（化名）。爱丽丝从事美国Young Living产品销售多年，对该公司较为了解。她向记者介绍，美国Young Living成立已有20多年，拥有世界上增长最快的销售网络。

“今年尽管受到疫情影响，公司的销售额依然增长超过40%，在疫情期间，每天大约有4000名新会员加入。”爱丽丝称。

据沃福百瑞招股书披露，公司的产品占到美国Young Living营收的9%左右。去年，美国Young Living向沃福百瑞采购了1.14亿元，但通过销售沃福百瑞相关产品获得了约1.71亿美元（折合人民币11.3亿元，记者根据去年19亿美元销售计算得出）收入，由此赚取了超过10亿元的毛利润，利润率超过890%。

美国Young Living凭何赚取如此丰厚的利润呢？招股书披露，美国Young Living向沃福百瑞购买枸杞浓缩汁后将进一步被制成枸杞混合果汁饮料（Ningxia Red，以下简称宁夏红）、枸杞碳酸饮料产品（Ningxia Zyng）等产品。

在爱丽丝和美国Young Living官网的宣传中，对宁夏红产品的描述为让肌体变年轻，让人长寿，提高免疫力，提高视力等。

至于赚钱的方法，爱丽丝表示，缴纳100美元会费订购产品后，可在网上出售获利，也可以发展“下线”。“当他们（下线）为自己购买产品或出售产品时，在头三个月你可以获得他们25%的销售额，之后是获得他们8%的销售额。” 爱丽丝称。

不过，爱丽丝不建议记者从做沃福百瑞的相关产品起步，因为宁夏红这款混合果汁更重，而精油产品体积小、重量轻，因此采用邮寄进行销售时成本会更低。

实际上，美国Young Living一直“觊觎”中国市场。2018年美国Young Living以“悠乐芳”为品牌名在深圳开启盛大招商。根据现场流传出的视频，美国Young Living号召合作伙伴共同开启中国500亿元潜在市场。

此后，美国Young Living与南京中脉科技发展有限公司（以下简称南京中脉）开启合作。南京中脉是国内首批拿到直销牌照的公司之一，但2019年底，在百亿传销帝国权健轰然倒塌之后，南京中脉也上了“黑名单”。

去年10月，南京中脉因“发布关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成人身伤害的或者其他严重社会不良影响”而被列入严重违法失信企业名单。事后，有媒体前往南京中脉北京公司注册地，发现大门紧锁，门口有“悠乐芳香薰油高级入门套装”等广告字样。启信宝显示，今年以来南京中脉已经9次被列为被执行人。

虽然，美国Young Living并未因沃福百瑞的产品遭遇传销欺诈的集体诉讼，但是美国Young Living却在以疑似传销的方式，对外招揽会员销售公司的产品。一旦这些产品的销售模式再遇风波，那公司产品将受到怎样的影响？

与国内经销商是否存“关联”关系？

每经记者朱万平摄

除最大客户美国Young Living外，美国ABB及其全资子公司德国ABI公司是沃福百瑞第二大客户。2017年~2019年，沃福百瑞来自第二大客户美国ABB&德国ABI的销售收入分别为2196.90万元、4764.54万元、9566.95万元，占当年主营业务收入的比例分别为18.19%、26.19%、36.25%。

招股书披露，2019年和今年上半年，沃福百瑞向美国ABB方面销售了9566.95万元和2674.31万元，占公司主营业务收入的36.25%和25.46%。

今年上半年，全球疫情爆发，各行各业都受到不小的影响。美国尤其是疫情的重灾区。

在此背景下，今年上半年美国ABB公司减少了对沃福百瑞的采购，由去年同期的4780万元降至2674万元。相比之下，美国Young Living则主要通过线上渠道销售方式仍在持续增长，对沃福百瑞的采购额小幅增长至5048万元。

实际上，沃福百瑞国内客户也在涉嫌以传销的方式对外销售公司产品。（参见每日经济新闻此前的报道，《沃福百瑞IPO冲刺“枸杞第一股” 国内大客户销售模式被疑传销》http://www.nbd.com.cn/articles/2020-09-08/1501130.html）

除多位前五大客户涉嫌以传销方式销售公司产品外，沃福百瑞还与国内部分经销商存在疑似关联关系，而这层“关联”关系似乎被沃福百瑞忽略了。

招股书披露，旭泽生物是沃福百瑞报告期内的内销前五大经销商之一。启信宝显示，旭泽生物的实控人为武文会，武文会持有这家公司90%的股权并担任公司法定代表人。

据《每日经济新闻》记者调查，武文会与沃福百瑞关系密切，曾在沃福百瑞任职。此前，沃福百瑞曾成立一家名为宁夏沃福百瑞生物科技有限公司（以下简称沃福生物）的全资子公司，武文会任沃福生物的经理职务。目前，沃福生物已经注销。

“我之前确实在沃福百瑞干过，现在还代理沃福百瑞产品的销售，现在我依旧算是沃福百瑞的一份子。”武文会对记者称。

原本，武文会是沃福生物的员工。如今，武文会却变身成为沃福百瑞的重要经销商。那么双方之间是否为关联关系呢？对此，一位资本市场人士对记者表示，从审慎的角度看，至少武文会控制的旭泽生物与沃福百瑞之间的交易，应比照关联交易来进行。

不过，在招股书中，沃福百瑞并没有提及武文会是公司前员工的事，也未比照关联交易披露双方交易是否公允等。

（实习生王重月、范芊芊对本文亦有贡献）

每经记者朱万平每经编辑陈俊杰

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