史上最严监管（2）

2016年10月，证监会发布公告，直指一些公司以即将上市为噱头，利用“原始股”“转板”为幌子虚假宣传，以传销方式向不特定对象募集资金。而参与之人不计其数，六年前获得直销牌照的上海春芝堂，以生产纯天然健康食品为主业，声称只要缴纳1490元的入门费和10200元的加盟费，就可以申请成立91TOP服务中心，并承诺给出春芝堂2000个原始股。

同样，湖南炎帝生物也抛出了“一级代理以上均可获得原始股”的噱头，从一级的3000股到董事的53000股不等，业绩越高，持股越多，但对于炎帝生物的披露，证监会并无相关消息，基本也可断定为涉嫌炒作原始股。反传销协会会长李旭认为，“这涉及金融传销，与静态有固定金额投资获得原始股不同，动态是发展下线的形式，当然，有些乱象中还夹杂着旅游传销、虚拟货币传销甚至物联网传销等等。”

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被盯上的“牌照生意”

目前商务部网站公示的获牌直销企业只有91家，稀缺，更显直销牌照的珍贵。

董伊人认为，政府出台的两个条例中“不允许多层直销”，与中国直销现实脱节，如果此方式被禁，几乎没有一家直销企业会为了单层次直销而申请牌照。但是，对于想加入又未获牌的“非正规军”，受制于严苛又漫长的审牌程序，开始琢磨起了“牌照租赁生意”。

据统计，目前至少有8家企业涉嫌“租赁牌照”，或与其他企业合作，违规经营，他们大多挂着“战略合作伙伴”“合作方”的帽子，向直销企业缴纳费用，伪装成正规军，疯狂敛财，为直销行业乱象埋下了一颗“地雷”。

2017年3月，亿家宝以事业部名义挂靠上海春芝堂涉嫌传销，不仅将其宣传视频和公开资料统一更改为拥有直销牌照，更是假借直销名义发展下线，只要缴纳会员费4760元，就可以一年兑换四次旅游，还能按照“3:3复制15层”的拉人模式，轻松赚上数千万。随后亿家宝与春芝堂合作终止，合法直销的谎言不攻自破，但无牌企业沦为“租客”不是个案。

在“亿富通传销案”中，其授权青岛东方亿家公司为其直销服务网店，东方亿家每月向该企业缴纳30万到50万元不等的费用，名正言顺地干起了传销业务，案发时，发展会员10余层、人数逾千人；另有“康力多多”传销案、“向日葵”系统传销案中，也有合作伙伴利用该直销企业的直销许可证进行非法传销。

那么，无牌企业为何要挂靠直销且渐成顽疾?首先，无非是企业生产规模较小，无拳头产品，甚至有过违法违规经营记录的中小型企业，在无法获牌情况下，只能通过挂靠直销开展市场，扰乱直销秩序，错配直销资源；其次，目前的合作形式只有两种，第一，双方合作成立新公司，第二，收编成立事业部。消费者应该擦亮双眼，所谓“合作关联方”、“战略合作方”都不等于直销企业，而是未获牌企业“敛财野心”的说辞罢了。

此外，直销行业挂靠之风的助长，或多或少因极少数直销公司缺乏合法性、规范性的企业整合团队，在寻求战略合作时未做好合作方的相关指导，才会让直销模式沦为无照黑户的保护伞，让合作公司跨越红线打擦边球。

当然，牌照生意还不只是“租赁”“挂靠”，跨区域、跨品种的违法直销，在91家企业中占比也不小，其中，违规跨区域比例高达35.9%；涉嫌跨品种比例高达24.7%。以苏州绿叶为例，商务部批准苏州绿叶直销区域仅在苏州市，但启信宝资料显示，绿叶却在全国设立了湖南、安徽、河南、陕西、上海、广州等20多家分公司。

而处在传销漩涡中的春芝堂，经查证涉嫌超范围经营，在498元的产品套装中，只有“伊菲莎绿茶保湿滋养套装”内的所有产品，是春芝堂在商务部备案过的直销产品，而道恒系统所售卖的春芝堂浦星胶囊、伊菲莎日用品套装等多款产品都不是备案的直销产品。

根据《直销管理条例》，未经审核公布的地区，直销企业不得开展直销业务；未经审核公布的产品，直销企业不得通过直销方式销售。但在实际操作中，由于直销行业的特殊性，主要销售渠道为直销员，不可避免地遇到人员经常性流动及人脉跨越多个地区这些问题，久而久之，这一不合规行为却演变成行业潜规则。

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暴风中央为何屹立不倒？

2013年，三生公司被央视《东方时空》曝光，直指其“消费致富计划”涉嫌传销，6年过去了，三生公司不但没有倒下，反而创下了一年一个团队40亿的傲人成绩。

2017年，上海春芝堂因非法销售基因检测套餐，吸纳会员，遭到曝光，之后春芝堂毫无悔意，反而以“搞资金盘”、“出租牌照”、“炒作原始股”，再次一炮而红。

2018年3月，湖南经视《经视大调查》曝光，湖南省邵东县三家“绿叶”营销店因集资诈骗，涉嫌传销拉人头被查处，而距离2016年拿到直销牌照，仅仅两年。

2019年2月，在云南昆明市场监督局查处天价“抗癌”床垫之前，因炎帝生物炒作原始股被骗的人已经不计其数。

……

许多人有个疑问，这些处在暴风中央的直销企业，为何屡遭扒“黑历史”，却屡屡屹立不倒？反传销解救师樊京刚向记者透露，“但凡在反传销网站上曝光的直销企业，都有一套缜密的公关体系，三生、绿叶、无一例外都用过‘花钱消灾’的招数，为自己洗白——与受害者达成一致，赔钱、私了、然后删帖。”

北京京师律师事务所律师张新年指出，由于我国现有法律规范中并无任何明确规定直销企业与经营商关系的监管要求，因而直销企业与经销商存在独立经营关系，这也给部分从事非法传销的直销企业留下空间。“一旦出事很难找到经销商与企业关联的证据，相应的直销企业就可以借此脱身，继续做直销的合法买卖。”

权健事件爆发后，国家开展的百日行动，令他们开始收起锋芒，纷纷在官网、官微上发布免责声明，整改措施，响应国家号召，在商务部备案登记的91家持牌直销企业中，至少有49家已对外发布了“禁止虚假宣传，规范经营活动”为主题的自律声明。

然而，缜密公关、严正声明、积极配合，就表明他们真的改过自新了吗？也许未必。在监管动真格的特殊时期，三生健康“胜鲲团队一则QQ通知露出了些端倪——通知责令各领导人处理以下几件事：所有网宣的奖金制度、收入截图、产品治病等夸大功效截图一律删除，沟通话术杜绝提及排队分钱、月入千万等引诱性字眼。由此可见，传销活动并非终止，而是转向了“地下”，据记者调查，绿叶各地经销商依旧存在拉人头、发展下线的违规行为；而三生公司近日虽然紧急停用会员系统，但多次被举报的“消费致富计划”仍在全国范围继续扩散，并且应用在其他直销平台上。

经历了2014年的直销惨淡年，社交电商崛起的红利，再次推高了直销蛋糕成倍的膨胀，在滋生传销的温床上，国家监管显然面临着更大挑战，如何让直销回归直销，让传销再也无处遁形，将是“中国式直销之路”更值得拷问的命题。