本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年10月29日召开第九届董事会2019年第十次临时会议，会议审议通过了《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，2019年三季度末公司对2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权而形成的商誉（截至2019年9月30日账面原值74,049.15万元）进行了减值测试。根据测试结果，2019年三季度末公司计提商誉减值准备7,912.76万元。公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特制药有限公司51%股权。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月完成收购贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。
根据本公司收购贵州拜特公司时披露的有关公告，公司收购贵州拜特股权系基于其具备的核心优势与价值，第一是其主要产品丹参川芎嗪注射液在国内心血管疾病治疗用药市场中已位居前列的优势，有利于加强完善康恩贝的植物药业务布局，弥补公司欠缺重磅大品种的不足，进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势；第二是基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理营销网络体系，公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特公司的招商代理营销网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系。贵州拜特公司自收购以来经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液。近年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并收紧，丹参川芎嗪注射液在公立等级医院的销售一直处于缓慢下降阶段，导致丹参川芎嗪注射液的销量在2016年和2017年有所下降。为应对丹参川芎嗪注射液所面临的市场压力，贵州拜特公司于2017年3月成立了贵州拜特医药销售有限公司，自2017年下半年起贵州拜特医药销售有限公司加大对营销网络体系的投入，强化市场营销力度、加强学术推广、增加适应症的研究，积极开发对基层、民营医院等增量市场的开拓，充分发挥贵州拜特公司营销网络体系价值，从而使丹参川芎嗪注射液销量2018年呈现启稳回升态势，同比增长14%，贵州拜特公司净利润同比增长8.36%；2019年上半年度实现销量继续回升，同比增长4.91%，贵州拜特公司净利润同比增长0.85%。
公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年度、2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的，对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述包含贵州拜特公司商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。
（二）商誉减值测试情况
2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知（国卫办医函〔2019〕558号）》（以下简称“《重点监控目录》”）。2019年8月22日国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），通知明确列入《重点监控目录》的药品原来在医保目录内的调整剔除出本次医保目录，这使得公司此前将丹参川芎嗪注射液争取列入国家医保目录的努力目标暂无法实现，并且也给该产品未来市场带来更多不确定性。受上述《重点监控目录》等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从三季度起开始出现下降，导致由上半年整体略有增长变为2019年1-9月销量同比下降8.94%，营业收入同比下降6.22%，并使贵州拜特公司2019年1-9月净利润同比下降7.1%。基于上述《重点监控目录》和政府医保目录政策等对丹参川芎嗪注射液未来销售可能产生的影响，公司经营管理层判断未来几年丹参川芎嗪注射液在公立医院市场的销量将出现逐步下降，在暂未考虑贵州拜特公司未来开发其他市场和引进其他品种可能带来的增量收入与利润的情况下，将导致贵州拜特公司未来经营业绩出现一定程度的下滑。经对贵州拜特公司未来经营情况的分析预测，判断公司因收购贵州拜特公司51%股权而形成的商誉存在减值风险。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，2019年三季度末公司对收购贵州拜特公司51%股权而形成的商誉进行减值测试。公司将贵州拜特公司及其子公司贵州拜特医药销售有限公司整体认定为一个资产组，再将企业合并形成的商誉分摊至该资产组进行商誉减值测试，并采用收益法测算预计未来现金流量现值，测算其可回收金额。该资产组的划分与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
公司经营管理层根据贵州拜特公司主要品种丹参川芎嗪注射液目前的销售状况及营销网络体系情况，并考虑到国内医药行业政策和发展形势以及药品《重点监控目录》和医保制度等对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液未来销售可能产生的影响等因素的预测，且在未考虑贵州拜特公司未来开发其他市场和引进其他品种可能带来的增量收益的情况下，经测算，2019年9月30日包含贵州拜特公司完全商誉资产组账面价值173,815.20万元，2019年9月30日包含贵州拜特公司商誉资产组经测试的可回收金额为158,300万元，可回收金额低于账面价值产生减值损失 15,515.20万元，公司按照商誉形成时对贵州拜特公司的持股比例51%相应确认商誉减值损失7,912.76万元。本次商誉减值准备计提后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉账面余额为66,136.39万元。
本次商誉减值准备计提计算过程如下：
金额单位：人民币万元
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公司在此次商誉减值事项测试过程中，保持与公司年报审计会计师事务所天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙，简称：天健会计师事务所）的沟通，天健会计师事务所认可本次测试。
2019年度末，公司经营管理层将根据《重点监控目录》和医保目录政策等对丹参川芎嗪注射液未来销售可能产生的影响进行持续评估，同时根据对贵州拜特公司及其营销团队未来开发其他市场和引进其他品种可能带来的增量收益进行评估，对因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉进行年度减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估公司，对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告。2019年度末公司将参考资产评估公司出具的评估报告的结果，对因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉进行相应会计处理。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备7,912.76万元，影响2019 年1-9月公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少7,912.76万元，相应减少2019年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益7,912.76万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司全体董事认为，公司本次对收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，公司董事一致同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年11月1日 |
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