科创板/注册制/证券法大修紧锣密鼓，康美药业来了！要被祭旗吗？

微信公众号：梧桐树下V（wutongshuxiabwt）

文/西风

在科创板、注册制、《证券法》大修正紧锣密鼓推进之际，资本市场涉案金额史上第一的大案暴发了！300亿！可能是中外证券史上最大的一笔“会计差错”！

一、300亿资金消失，卷起舆论风暴

4月30日凌晨，康美药业（600518）发布2017年度会计差错更正的公告等一系列公告，自认2017年末货币资金多计299.44亿元、存货少计195.46亿元、营业收入多计88.98亿元，2018年末被大股东及其关联方占用资金88.79 亿元。

这些百亿计的会计数据惊暴市场，即刻卷起舆论风暴！代表性的文章有四篇。

（薛云奎教授）

长江商学院终身教授、上海国家会计学院创办副院长、59岁的薛云奎先生撰文指责：《康美药业：让会计无地自容！》

会计专业的马军生博士撰文《康美药业地雷才刚刚引爆，下一步将全面炸响！涉嫌严重犯罪，司法应尽快介入！》，认定康美药业是系统性财务造假，而认定为会计差错是极其侮辱智商。

保代出身的王骥跃先生撰文《康美300亿造假，退市还是罚60万?》，建议监管部门万万不可60万元罚款了事，证券市场规范治理，需要用“两康”祭旗！（笔者注：另一康指康得新，此前曝出150亿货币资金去向不明）。

还有一名保代出身的自媒体人员撰写文章《奇葩！举报康美药业造假4年被驳回，突然宣布300亿货币资金不存在，震惊全国！》，讲述了一名叫刘志清的投资者在4年时间内向证监会举报康美药业财务造假，证监会不予立案查处，又向两级法院起诉控告证监会，二审均败诉的案例。该文在一天之内就成了10万+，将有关部门推到了舆论的风口浪尖。

二、上交所急发监管函提四项要求

舆论风暴难免夹杂着情绪和喧哗，让我们回到事实本身。

上市公司发生如此大额的会计差错，最先做出反应的监管机构自然是证券交易所。4月30，在康美药业发布重大会计差错更正公告后，上交所的监管工作函也随即发给了康美药业。

2019 年 4 月 30 日，你公司披露对前期会计差错进行更正，称公司经过自查，对 2017 年度财务报表进行重述，涉及多项报表科目。其中，分别调减货币资金、营业收入、营业成本 299.44 亿元、88.98 亿元、76.62 亿元等，调增存货、其他应收款、应收账款、在建工程金额为 195.46 亿元、57.14 亿元、6.41 亿元和 6.32亿元等。

同时，根据年审会计师出具的公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，报告期末，公司其他应收款余额中包括其自查的向关联方提供资金余额 88.79 亿元，但年审会计师称未能获取充分、适当的审计证据，导致无法确定相关金额的准确性和款项的可回收性。

监管工作函指出：

上述事项反映出你公司在财务管理、信息披露、内部控制等方面可能存在重大疑问，我部予以高度关注。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，要求你公司认真自查和核实有关情况，充分披露相关信息，明确投资者预期。

监管工作函对康美药业提出了四项要求：

1、请你公司认真核查本次前期会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等。

2、请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对 2017 年度以外的以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。

3、报告期末你公司应收大股东及其关联方非经营性往来款88.79 亿元，其中期初余额 57.14 亿元，2018 年新增 35.95 亿元。请公司进一步核实：（1）上述非经营性资金往来的发生时点、涉及事项、金额、占用期限等情况，明确上述往来款项是否构成大股东及其关联方非经营性资金占用，年审会计师应当对此进行核实并发表专项意见；（2）全面自查以前年度是否存在大股东及关联方非经营性资金占用，以及偿还情况；（3）结合公司大股东的财务资信情况，审慎评估上述款项的可回收性，并在此基础上进一步核实公司对相关应收款项未予计提减值准备的合理性和合规性。

4、结合公司前期会计差错更正和大股东非经营性资金往来的情况，进一步核实公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。

三、龙头绩优股股价跌70%

康美药业注册地广东省普宁市，2001年3月19日登陆上交所。公司以中药饮片生产、销售为核心，主要生产和经营产品为中药材、中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药、医疗器械，业绩被质疑造假之期，公司市值高居千亿以上，是A股市值最高的中医药公司，是从中药材种植、到中医药研发、生产、销售的全产业链企业。

根据公司2016年、2017年年报，公司分别实现营业收入216亿、265亿元，扣非归母净利润分别为33亿元、40亿元。2018年4月26日康美药业公布2017年的优异年报，一个月后的5月28日，公司股价创历史最高收盘价：27.95元，公司总市值高达1389亿元。

然而，这样业绩优秀的公司，10万股东却从2018年10月16日起遭受了血淋淋的摧残。

2018年10月16日，康美药业股票放量大跌5.97%、随后连续3个跌停。引发股价大跌的，正是越来越多的媒体、专业人士对公司财务数据的质疑，指责康美药业财务造假嫌疑大。

面对媒体的质疑和股价的大跌，康美药业于2018年10月18日发布澄清说明。就媒体报道的公司货币现金高、存贷双高、大股东股票质押比例高和中药材贸易毛泽利率高等相关内容作了澄清。

对康美药业的澄清说明，市场并不买账，股价继续下跌，一路下跌到2019年1月31日收盘5.84元，盘中最低价5.75元。相比2018年10月15日的收盘价21.26元，整整跌掉了72.5%。两个半月，公司总市值从1056亿下跌到2019年1月31日收盘时的290亿元，十分惨烈。3个半月的熊途中，无数投资者听信了康美药业的辟谣，怀着美好的愿望，买入康美药业。康美药业的股东人数也从2018年9月30日的9.669万增加到2018年12月31日的22万人，整整增加了12万之多。

四、立案才自暴造假嫌疑大

2018年12月28日，康美药业收到中国证监会立案调查通知书，被调查的原因为“公司涉嫌信息披露违法违规”。12月29日被立案调查的公告，又让公司股价收获了两个跌停和第三天下跌4%的打击。

2019年4月29日晚上，康美药业一口气发布了27项公告，股东们迎来了至暗时刻！货币资金299.44亿没了！4月30日，公司股价又是一个跌停。

公司一口认定自己是会计差错，众多专业人士及投资者认定公司是财务造假，会计差错还是财务造假，对康美药业及责任人、审计机构的处罚会大不同。

从种种迹象综合分析，康美药业财务造假的嫌疑很大，而不仅仅是会计差错。

嫌疑1：立案调查后才自认，是被动的

康美药业是在证监会立案调查后才开展自查的，是被动的，很可能是为了表现一个态度端正以，求证监会在定性、处罚力度上对公司有利。

如果是在媒体质疑之后，公司就展开自展，再承认以往财务数据出现差错，其会计差错的说法才容易被市场接受。

嫌疑2：审计机构收费金额远高于市场平均数，封口费的嫌疑大

康美药业2001年上市以来，其年报审计机构一直是广东正中珠江会计师事务所。该所虽不是全国第一梯队的审计机构，但在广东省是排名第一。该所2017年度业务收入4.92亿，排名全国第22位。2018年正中珠江共服务A股公司91家，审计收费1.21亿，行业排第15名。康美药业最近10年年报审计机构均为广东正中珠江，年报审计收费及内控审计收费金额详见下表。
康美药业年报审计费与内控审计收费统计
单位：万元

正中珠江2018年从康美药业获取的年报审计收费是500万元，内控审计收费140万元；2017年度的审计收费为450万元内控审计收费140万元。根据wind数据库统计，2018年度A股经审计的3605家上市公司审计费用共计58.93亿元，平均每家上市公司的审计费用164.48万元，中位数为90万元。虽然审计收费与公司规模、业务复杂程度等相关，但康美药业的审计收费显然要高于上市公司的平均收费标准。

年报审计收费、内控审计收费超过正常水平的部分，是不是康美药业向广东正中珠江支付的封口费?

嫌疑3：货币资金盘算出现如此大额的差错，可能性很小

货币资金是可以简单点数的，把母公司、子公司2017年末账上的资金加总，若非故意做假，出现大额差错的可能性很小。出现会计差错的，常见于会计估计、计提、摊销、折旧等有技术含量的项目上。

退一步说，即使2017年末的货币资金数字加总错了，多加了299.44亿元，在随后的经营中也是很容易发现的。为什么2017年报公布（公布时间为2018年4月26日）后长达8个月时间里，多没有发现公司多算了299亿资金，而直到证监会2018年12月28日立案调查后才自查发现?

康美药业把如此重大的管理舞弊理解为“会计差错”，实在让人难以相信公司具有实际纠错的诚意。

对此错误，康美药业是否也学了那个著名新闻发言人的套路：不管你信不信，反正我信了！！！

嫌疑4：若非故意，多计货币资金就不会多计利息收入

如果公司多算了账面货币资金，那么多算这部分资金是没有利息收入的。而康美药业此次更正2017会计报表，不仅调减货币资金299亿元，相应的利息收入也调减了2.28亿元。从公司历年的利息收入和货币资金来看，公司为了让虚构的货币资金与利润表项目勾稽关系合理，对相应利息收入也进行了虚构，如果这不是系统性财务造假，那还有什么叫造假？

如果再对比康美药业的2016年年报、2018年年报，会找到更多支持康美药业是财务造假的定性证据，而不支持公司自认的会计差错。

五、资金转存货?高手在民间

康美药业把多计的299.44亿元差错来源解释为：公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司应收账款少计 6.41亿元；存货少计 195.46亿元；在建工程少计 6.316亿元。

也就是说，按照康美药业的说法，公司的会计差错主要在于多计了货币资金，少计了存货。

康美药业董事长马兴田30日下午接受采访时表示，“财务差错和财务造假是两件事。”康美药业相关负责人称：“证监会的调查让我们正视一些不规范的问题存在。此次调整部分会计科目，是基于证监会调查监督下进行的，是比较可信可靠的。市场比较关注的货币资金减少299亿元的问题，并不是一笔勾销，而是大部分转为存货了。我们的存货还是很有价值的。”

（康美药业实控人、董事长、总经理马兴田）

货币资金转存货了！

对此，网友们替康美药业作了绝妙的设想：

2019年某月某天，康美药业的好几个仓库着火，存货被烧了！灰飞烟灭了！

也有网友建议，康美药业最好在仓库着火前，买一个火灾险，这样，存货烧掉了，保险赔偿金来了，账就扎平了！

还有网友编写了《财务造假现场勾兑记》：

主演：M总、CFO、会计师事务所签字CPA

M总：这个事怎么解决，你们给个主意

CFO：我都是按您的意思办的，要不领导您再找人补一补这300亿的窟窿?

M总：股份都质押了，证监会都入场了，我要是能找到，还要你干部嘛。

CPA：哎，可惜货币资金不能计提减值损失，不然计提减值，洗个澡，你看今年上市公司不都是这么干的?

说到这里，CPA和CFO眼神一对，嘴角邪笑，计上心来，互道：要不我们把计策写到纸上，看看是否英雄所见略同?

CPA和CFO各自写好，摊开一看，哈哈大笑，果然是用“火”攻！哦哦，不对，串场了，这里不是赤壁之战，都是“转存货、再减值”。

M总：什么意思?

CFO：货币资金不能计提减值，不能不翼而飞，可是存货可以。我们就说钱都去买人参种在地里了，等到合适的时机，说天气不好，人参都死了，计提减值损失。或者人参收了放在仓库里，着火了，计提减值损失，就不算造假啦！

（注：上述故事纯属虚构，若有雷同，请勿联想）

六、造假者梦碎，“中国梦”才能实现！

上市公司变脸、财务造假，是影响A股市场健康发展的痼疾，欣泰电气、绿大地、金亚科技。。。等层出不穷的造假上市公司严重打击了投资者的信心。獐子岛（002069）扇贝游走又游回的故事成了资本市场的笑话。

为什么上市公司造假根治不了，一大原因就是处罚力度太小，对上市公司、对审计机构、对相关责任人处罚得太轻了！如果不追究刑事责任，对机构罚款最多是60万元、对自然人罚款最多是30万元，面对几亿、几十亿甚至上百亿的利益，这种金额的罚款，被戏称为“罚酒三杯”！

康美药业这种虚构300亿货币资金、虚构营业利润的公司，从涉案金额上来说已是中外证券市场第一大案。如果这样的公司不被退市、造假责任人不被追究刑事责任、负责年报审计的会计师事务所不被吊销执业许可证，实在难以服众。

如果把康美药业自认的会计差错认定为提供虚假财务会计报告，严重损害证券市场秩序，从法律上就可以追究公司、审计机构及相关自然人的刑事责任。当然，受损害的投资者更可以要求损害赔偿了。但是，按上交所现行规则，康美药业被退市的可能性挺小。

根据上交所2018年11月公布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条的规定，本办法所称重大违法强制退市，只包括2种情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上述第二项强制退市情形显然不适合。康美药业即使被认定为财务造假，剔除财务造假虚构的利润，剩余的真实利润仍然符合上市条件，因此第一项强制退市情形也不适用。

上交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条对第二条的第一项强制退市的情形又细分为四种情形。

1、上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

2、上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

3、上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；

4、本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

能否适用第4种这个兜底条款?个人认为，当第二条第一项这个大前提不成立的情况下，要适用这个兜底条款而将康美药业强制退市，在法理上也挺难成立。

只要证监会认定康美药业虚假陈述，投资者向康美药业及相关责任人索赔是完全没有问题的。根据《证券法》第60条规定，上市公司公告的年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任；上市公司的董事、监事、高级管理人员，应当与上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任”。

根据《证券法》第193条规定，证监会对康美药业行政处罚也没有任何问题。只不过这种处罚力度太轻了。根据该条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

最后是刑事责任，可以追究违规披露、不披露重要信息罪。根据《刑法》第161条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

这几个月，上交所科创板、注册制正在紧锣密锣的筹备中，《证券法》三读草案也正在向全社会征求意见中。科创板、注册制是以信息披露为重点，核心是上市公司如实、全面地披露信息，有无投资价值、投资价值大小由投资者判断。中介机构要站在信息披露把关的第一线，各尽职守、尽职归位。4月份召开的中央政治局会议，也着重强调了科创板、注册制和信息披露为核心的资本市场改革。《证券法》修订草案大幅提高了信息披露违法者的违法成本，对上市公司的最高罚款金额从60万元提高到了500万元，对个人的最高罚款金额从30万元提高到了100万元。

可以说，中国A股市场的改革、制度建设正在进入一个新的阶段、关键的阶段。科创板、注册制能否成功，直接关系到我国产业结构升级能否完成、经济模式能否从投资驱动顺利过渡到创新驱动，事关中国梦能否美梦成真！而科创板、注册制要想取得成功，必须杜绝上市公司、拟上市公司的造假冲动，让倾家荡产、让牢底坐穿震慑住一切想造假的人员。让会计师事务所及从业人员必须睁大眼睛，严格审计，不敢懈怠，更不敢与上市公司通谋造假。唯此，科创板、注册制才成功有望；唯此，《证券法》的修订才有实际意义。

最后，再讲一个故事。美国一个著名的影星在一次活动中与一个老太婆发生冲突，这个影星向老太吐了一口痰以示侮辱。老太向法院起诉，法官判这个影星赔偿500万美元。为什么吐一口痰就要赔偿500万美元?法官解释，这是惩罚性赔偿，惩罚性赔偿就是要让犯案者不敢再犯第二次。如果我判这个影星赔偿10美元，这影星可以天天向别人吐痰了。吐一口痰赔偿500万美元，这个影星就不会再向别人吐痰了！

笔者没有查证这个案例是否真实，但从法律逻辑上是符合美国的司法原则的。什么是惩罚性赔偿，就是一次赔偿让犯案者不敢再犯第二次了，也让其他人不敢有类似的违法行为了！

在科创板、注册制筹备之际、《证券法》大修之际，康美药业300亿元案发，正逢其时。严厉追究康美药业及相关责任人的刑事责任、让投资者追究康美药业的巨额民事赔偿责任，正是为科创板、注册制的顺利推进奠定坚实基础，为修订后的《证券法》立威！

让造假者梦碎，中国梦才能美梦成真！