控股股东资金占用5.3亿元，“长在关注函”上的香雪制药又出新麻烦

记者 | 郑洁

编辑 | 谢欣

近年来问题不断的香雪制药又遇到新麻烦：据其4月6日晚间公告，在自查中，香雪制药发现控股股东及关联方广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）占用上市公司资金合计5.3亿元，占其最近一期经审计净资产的15.22%。

在公告中，香雪制药给出了以资抵债的解决方案。资从何处来？3月27日，香雪制药发布公告，拟向广州市昆仑投资有限公司购买广州协和精准医疗有限公司100%（以下简称“协和精准”）的股权，股权转让价格为15亿元。香雪制药计划从本应向昆仑投资支付的购买协和精准100%股权转让价款中，优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额，以资抵债来解决非经营性资金占用。

昆仑投资被描述为香雪制药的“大恩人”，据其4月6日公告，昆仑投资曾多次救香雪制药于困顿中。这次香雪制药要向其购买的协和精准，本为香雪制药的资产，2017年12月，香雪制药向昆仑投资出售子公司协和精准100%股权，交易价格为16.2亿元。

据天眼查，香雪制药的法定代表人、总经理、董事长均是王永辉，王永辉也是昆仑投资的法定代表人和总经理。2017年5月16日，协和精准成立，几个月后，也就是2017年12月协和精准增值8.11（16.20亿）卖出，给上市公司带来了1.34亿元的投资收益。需要注意的是，协和精准在建工程从2016年至2021年，项目仍未转固。针对协和精准的这两轮买卖，方法上相当于“左手换右手”，价格上相当于“高卖低买”。

香雪制药此举，引来深交所一纸关注。3月30日，深交所向香雪制药发关注函，要求其说明购买协和精准是否涉嫌调节上市公司利润。

4月6日，香雪制药回复深交所称，前次出售协和精准股权，是由于2017年核心业务业绩下滑和生物岛资产项目规划进展不顺利，为了“聚焦主营业务、提高运营效率”，进行对协和精准的股权剥离。而此次收回协和精准，是由于疫情发生后香雪制药的业绩增长、流动性改善，并加速向生物医药公司转型，要建设医疗临床研究和转化平台。

总的来说，香雪制药表示两次交易是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，“亦可化解控股股东资金占用风险”，这句话，也许部分回应了业界对此的疑惑：为何香雪制药要把一项未能实现盈利的资产卖了又买？

需要注意的是，香雪制药这些年业绩不算乐观，本身有偿债压力，资金承压，财报数据更常陷入靠非经常性损益支撑业绩的争议，也曾引发深交所连连问询。

据其相关报告期财报，2017年、2018年、2019年、2020年第三季度的报表显示，香雪制药实现营业收入约为21.87亿元、25.04亿元、27.86亿元以及24.94亿元，同期净利润约为0.66亿元、0.56亿元、0.76亿元、1.48亿元，扣非后净利润为-1.52亿元、-0.46.04亿元、-0.27亿元、1.36亿元。

同时，因“无法就关联方资金往来披露的完整性以及若干笔大额资金往来的商业实质获取充分、适当的审计证据”，香雪制药2020年年报被立信会计师事务所出具保留意见。2020年5月29日，深交所下发问询函，聚焦香雪制药与控股股东之间的多笔大额资金往来，以及收到和对外支付的大额款项等方面。

对此，香雪制药回复称“与富润惠德及陕西龙祥、恒舜进出口、尚春堂、启德酒店等4家公司达成了债权债务处理协议”，2020年12月11日，香雪制药变更会计事务所为大华会计师事务所。

或为受疫情影响提振，据香雪制药2021年2月的业绩预告，2020年净利润约为0.96亿元到1.2亿元之间，同比增长20%到50%。

不过，截至2020年第三季度末，香雪制药的资产负债率为57.07%，期末现金及现金等价物仅余8.62亿元。此次协和精准100%股权交易对价为15亿元，而截至2021年2月末协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元，香雪制药有能力买入协和精准吗？

4月6日，香雪制药回应深交所称“本次交易对价的支付和偿还协和精准的欠款时间约定较为宽松”，且协和精准欠昆仑投资9.28亿元则“并未约定明确的还款时间，可通过协和精准的经营所得进行陆续偿还”。

除了以上资产挪腾疑云外，香雪制药近年来还频频陷入控股子公司高管涉嫌行贿和违规转让直销牌照事件。

2019年12月末，香雪制药公告，拟将部分资产剥离后的子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水批发泉”），转让价格为9000万元。

此后，10月26日，香雪制药公告称，因九极生物作为直销企业在未经国务院商务主管部门批准的情况下，擅自对股东、经营范围和法定代表人等事项进行变更，并办理了变更登记及章程备案的行为，广州市黄埔区市场监督管理局对九极生物发出了《行政处罚决定书》，撤销其工商变更，并处以15万元罚款。

另据2019年12月28日中国裁判文书网公告，香雪制药持股55%的子公司湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）涉湖北宜昌市中医医院原党委副书记刘雄受贿案。据判决书显示，2012到2018年，湖北天济累计向湖北宜昌市中医医院配送价值5000余万元小包装中药饮片。该公司法定代表人纪某为感谢刘雄在业务上的支持，于2013到2018年每年春节前后以拜年为名先后六次送给刘雄现金共计12万元。

关于此事，据中国经营报，香雪制药方面回应称，“湖北天济中药饮片有限公司作为上市公司控股企业，一贯主张合法合规经营，公平交易，自觉履行社会责任。针对个人的不合规行为公司事先并不知情，公司也不会允许违法行为的发生。”