海南海药股份有限公司关于增资江苏普健药业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风险提示：
公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次交易可能存在业务整合风险、对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本着充分发挥各方资源优势的原则，为构建盐城医药化工全产业链平台，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）和海南海药控股公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）拟对江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）实施增资：（1）海南海药拟以子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“盐城开元”）5,312.02万元债权增资江苏普健；（2）海南海药通过现金10,000万元增资江苏普健；（3）天地药业以盐城开元净资产评估值12,973.70万元增资江苏普健。
同时，江苏汉阔贸易有限公司（重组前江苏普健股东，以下简称“汉阔贸易”）对江苏普健进行增资：（1）汉阔贸易以所持江苏汉阔生物有限公司（以下简称“江苏汉阔”）净资产评估值6,731.89万元增资江苏普健。（2）汉阔贸易以所持江苏汉阔4,000.00万元债权增资江苏普健；（3）汉阔贸易以现金4,920.27万元增资江苏普健。盐城市瑞康医药化工有限公司（重组前江苏普健股东，以下简称“盐城瑞康”）以所持江苏普健净资产评估值471.02万元（按实际出资额计算）继续作为江苏普健股东。
2、本次交易完成后，海南海药和天地药业共计持有江苏普健60%股权；汉阔贸易与盐城瑞康合计持有江苏普健35%股权；江苏普健预留5.00%增资认缴权，作为高管团队的股权激励，登记在汉阔贸易名下。
（二）审议表决程序
2020年3月22日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署重组构建盐城医药化工全产业链平台合作协议的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）企业名称：江苏汉阔贸易有限公司
统一社会信用代码：91320922MA20EEY1XG
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：盐城市滨海县经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）
经营范围：化工原料及产品(除农药及其他危险化学品)、金属制品、建材、橡胶制品、塑料制品批发、零售,化工生产专用设备批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
■
(二) 企业名称：盐城市瑞康医药化工有限公司
统一社会信用代码：913209227764070197
注册资本：人民币500万元
法定代表人：杨长圣
注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园
经营范围：医药中间体研发及其技术转让,化工产品(科因(5,-二羟基黄酮))制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：自然人杨长圣认缴出资500万元，持股比例为100%
（三）企业名称：江苏汉阔生物有限公司
统一社会信用代码：91320922793811320M
注册资本：人民币2892.30万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）
经营范围：化工产品(L(+)-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰酒石酸)生产。(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮)的副产品乙醇、中间产品醋酸生产,化工产品(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮、2’-(N-甲基苄胺基)-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸)生产。化工产品(M、DM橡胶硫化促进剂、CBS、NS橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴化钙)生产。化工产品(除农药及危险化学品)、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对方不是失信被执行人；与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的
（一）基本情况
企业名称：江苏普健药业有限公司
统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75
注册资本：人民币10500.00万元
法定代表人：潘庆华
注册地址：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号
经营范围：药品生产(除危险化学品),药品技术研发及其技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）财务数据 单位：元
■
上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字0011187号审计报告。
（三）增资前后股权结构
1、增资前，汉阔贸易持有江苏普健95.24%的股权，盐城瑞康持有江苏普健4.76%的股权。
2、增资后，江苏普健注册资本不变，为人民币10,500万元。江苏普健股东表决权及分红按照各股东实缴出资比例进行。
增资重组后江苏普健各股东方出资情况如下表： (单位：万元)
■
（四）江苏普健不是失信被执行人。该公司权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产是重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、协议主要内容
（一）资产作价及最终持股比例确定
根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司项目资产评估报告》（中联评报字第83号）、《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的盐城开元医药化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字第84号）、《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字第85号）显示：以评估基准日2019年9月30日对盐城开元、江苏汉阔、江苏普健于净资产的评估值作为本次重组增资资产及江苏普健股东权益的价格，评估结果如下：
■
（二）增资方式
1、海南海药和天地药业对江苏普健实施增资，完成后海南海药和天地药业共计持有重组后的江苏普健60%股权。
（1）天地药业以盐城开元净资产评估值12,973.70万元增资江苏普健。
（2）海南海药以所持盐城开元5,312.02万元债权增资江苏普健。
（3）海南海药以现金10,000.00万元增资江苏普健。
2、江苏汉阔内部股权整合。
经内部股权整合，江苏汉阔成为汉阔贸易的全资子公司后，汉阔贸易对江苏普健实施增资，盐城瑞康以所持江苏普健净资产评估值（按实际出资额计算）继续作为江苏普健股东，完成后汉阔贸易与盐城瑞康合计持有重组后的江苏普健35%股权。
（1）汉阔贸易以江苏汉阔净资产评估值6,731.89万元增资江苏普健。
（2）汉阔贸易以所持江苏汉阔4,000.00万元债权增资江苏普健。
（3）盐城瑞康以所持江苏普健净资产评估值471.02万元（按实际出资额计算），继续作为江苏普健股东。
（4）汉阔贸易以现金4,920.27万元增资江苏普健。
3、江苏普健预留5.00%增资认缴权，作为高管团队的股权激励，登记在汉阔贸易名下。
（1）各方确认，在同时满足下列两项条件时，该增资权可以行使：
①本次重组完成后连续3个完整会计年度内，扣除股东分红因素影响，江苏普健合并财务报表口径的净资产收益率（每年）的算数平均值不低于15.00%（含）；
②本次重组完成后连续3个完整会计年度内，扣除股东分红因素影响，江苏普健合并财务报表口径的净资产增长率（每年）的算数平均值不低于15.00%（含）。
（2）相关财务数据，以年度审计报告结果为准。
（3）若行权条件未达成，或汉阔贸易确认放弃该部分预留股权，该部分预留股权由股东会决议如何处置。
（三）增资条件及时点
1、基本条件
江苏汉阔完成内部股权整合。
2、现金增资条件
基本条件达成后，重组后的江苏普健在连续12个自然月内实现经营性损益不少于3,000.00万元，各方开始履行本协议重组方案中的现金增资义务。经营性损益的确认，以各方共同聘请第三方机构实施专项审计的结果为准；若审计结果显示经营性损益目标达成，则以审计报告出具日作为本条件达成日。
各方同意：（1）海南海药的现金10,000.00万元增资款，认缴出资期限为约定的现金增资条件达成后2年内。
（2）汉阔贸易的现金4,920.27万元增资款，认缴出资期限为约定的现金增资条件达成后2年内。
（3）江苏普健的预留5.00%增资认缴权，出资期限为行权条件达成后3年内。
3、逾期未能履行实缴出资义务的，或书面确认放弃该部分股权的，各方共同对该等股权实施减资。
（四）认缴增资款的时间成本溢价
1、各方现金出资义务部分，自本协议约定的现金增资条件达成之日起，至实缴出资之日的前一日（该期间为未履行实缴出资义务期间天数），按8.00%年利率，以单利计息方式，计算时间成本溢价，并由出资主体将该溢价部分随同实缴出资一并缴付；增资时的溢价部分，计入江苏普健资本公积。
时间成本溢价计算公式为：
溢价=现金增资金额×8.00%×（未履行实缴出资义务期间天数÷365）
违约责任：任何一方超过所约定出资时间的，每逾期一日，向江苏普健支付应缴而未缴出资额千分之五的违约金。在违约金计算期间，本条第1项时间成本溢价同时计算。
2、评估基准日到交割日期间的评估资产所产生赢利或亏损为期间损益（以审计结果为准），期间损益低于净资产评估值的2%（含），则不因期间损益调整资产价格；期间损益超过净资产评估值2%的部分，相应调整各方净资产价格。
3、汉阔贸易承诺：本次重组完成后，汉阔贸易与盐城瑞康就所持江苏普健股份进行整合，使得盐城瑞康不再直接持有江苏普健股权。
4、本次重组的各方出资价值，以评估报告之评估值为基础，经审计师核算期间损益调整后的价值为准。
（五） 重组后江苏普健治理方案
1、重组后江苏普健设股东会，依据公司章程及本协议约定行使相关权利。
2、重组后江苏普健设董事会，由三名董事组成，其中海南海药和天地药业共同推荐两名董事人选，汉阔贸易推荐一名董事人选。董事由股东会等额选举产生。
3、重组后江苏普健董事长由董事会在海南海药和天地药业共同推荐的董事中选举产生。
4、 重组后江苏普健不设监事会，设两名监事，海南海药和天地药业共同推荐一名监事，汉阔贸易推荐一名监事。
5、 重组后江苏普健总经理由汉阔贸易推荐，担任重组后江苏普健的法定代表人。
6、 重组后江苏普健财务负责人由海南海药和天地药业共同推荐，其他管理人员市场化选聘，由董事会决定聘任和解聘。
7、本次重组之江苏普健工商变更登记日起五年内，各股东不得转让所持重组后江苏普健股权，但以下两种情况除外：
（1）由于资产重组，需将所持股权变更至实际出资人的；
（2）盐城瑞康将其所持江苏普健股权转让予汉阔贸易的。
（六）股权退出
股东承诺完成整合五年内不退股。
（七）或有事项风险的约定
1、因在海南海药及天地药业控股江苏普健之日前，江苏汉阔、江苏普健因历史原因导致的工程纠纷、劳动纠纷等事项，而产生的法律及民事责任，由江苏汉阔原股东汉阔贸易、潘庆华、廖伟荣、江苏蒽方贸易有限公司及江苏普健原股东汉阔贸易、盐城瑞康承担。
2、在海南海药及天地药业控股江苏普健当日，汉阔贸易将其所持江苏普健股权的70.00%质押予海南海药，作为对上述事项的履约保证。质押期限为海南海药及天地药业控股江苏普健当日起3年。
（八）超额利润奖励与分红
1、在完成本次重组的条件下，若2020年度重组后的江苏普健合并财务报表利润总额超过3,000万，则各方同意，将超过3,000万部分的20%用于奖励高管团队。
2、为促进高质量发展，在重组后的江苏普健实现盈利的第三个会计年度开始，每年的分红比例不高于当年可供分配收益的30%。
四、对公司的影响
本着充分发挥各方资源优势的原则，拟以江苏普健为平台构建盐城医药化工全产业链平台，与江苏省盐城市滨海县政府一起整合滨海医药产业园优势企业，强强联合，组建具有国际竞争力的生物医药产业集团，打造盐城市乃至江苏省有影响力的“中间体-原料药-制剂”全产业示范基地。
本次合作有利于整合各方资源、技术、人才等方面优势，推进各方在医药产品与服务领域开展广泛合作，为公司布局医药健康产业提供更多的发展机遇，符合公司的战略规划和经营计划。
五、备查文件
1、第九届董事会第四十四次会议决议
2、《重组构建盐城医药化工全产业链平台的合作协议》
3、海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司项目资产评估报告（中联评报字第83号）
4、海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的盐城开元医药化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字第84号）
5、海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字第85号）
6、江苏普健药业有限公司审计报告（大华审字0011187号）；
7、盐城开元医药化工有限公司审计报告（大华审字0011188号）；
8、江苏汉阔生物有限公司审计报告（大华审字0011189号）。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十三日
页:
[1]